有価証券報告書-第14期(2024/08/01-2025/07/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の改定)
当社は、2025年9月25日付開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の見直しを行い、本制度に関する取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)の報酬改定の議案を2025年10月24日付開催予定の第14期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することといたしました。
1.取締役の報酬改定
当社の取締役の金銭報酬は、2017年7月3日付開催の臨時株主総会において、年額150,000千円以内とご承認いただいております。
また、上記金銭報酬とは別枠で、当社は、2023年10月26日付開催の第12期定時株主総会において、本制度を導入すること並びに本制度に基づき、当社の対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬として支給する金銭債権を年額15,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,000株以内とすることにつき、ご承認いただいております。
今般、当社は、対象取締役にさらなる企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を一部改定し、譲渡制限株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額30,000千円以内、交付する当社株式数の上限を年100,000株以内に改定する予定です。
2.本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬総額は、年額30,000千円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年100,000株以内といたします。ただし、当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。
なお、本制度の導入目的の一つである株主の皆様との価値共有を中長期にわたって実現するため、本制度により付与される譲渡制限付株式には3年間から5年間までの間で取締役会が定める期間の譲渡制限を付しております。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において、取締役会で決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が当社の定める証券会社に開設する譲渡制限付株式の専用口座において管理される予定です。
(資金の借入)
当社は、2025年10月15日開催の取締役会において、資金の借入に関して決議し、同日付で借入を実行いたしました。
1.借入の目的
当社本社移転に伴う敷金及び工事費用のための資金を確保することを目的とするものです。
2.借入の概要

(1)借入先	株式会社りそな銀行
(2)借入金額	156,000千円
(3)借入金利	基準金利+スプレッド
(4)借入期間	3年
(5)実行日	2025年10月15日
(6)担保等の有無	無担保・無保証