訂正有価証券届出書(新規公開時)

1.東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である前田佳宏(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、364,600株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2022年11月18日を行使期限として貸株人より付与されております。
また、主幹事会社は、2022年10月26日から2022年11月18日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主であり貸株人かつ当社役員である前田佳宏、当社株主かつ当社役員である、加福秀亙及び江頭宏一、当社株主である合同会社SAKUNANA、京侑株式会社、株式会社日経ビーピー、ソウルドアウト株式会社、株式会社野村総合研究所、竹内進、石田秀夫及びリンカーズ従業員持株会並びに当社新株予約権者である保田隆明、松本行弘、白石智哉、伊藤麻記子、藤沢久美(戸籍名:角田久美)、國井宇雄、熊田貴允、川口隆司、大迫琢也、石川ちさと、尾形圭邦、中村明朗、大河原修、中谷顕史、加藤直子、祷尚樹、加茂真由美、金子美緒、河原田華菜子、喜多村悦至、鈴木竜太、稲毛智子及び青井隆徳は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2023年4月23日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式(当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む)の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。)等は行わない旨合意しております。
また、売出人であるジャフコSV4共有投資事業有限責任組合並びに当社株主であるSBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合、DBJキャピタル投資事業有限責任組合及びBIG1号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2023年1月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所での売却等を除く。)等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(2023年4月23日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
4.親引け先への販売について
(1)親引け先の状況等

a.親引け先の概要	リンカーズ従業員持株会(理事長 加藤 直子) 東京都文京区後楽二丁目3番21号
b.当社と親引け先との関係	当社の従業員持株会であります。
c.親引け先の選定理由	当社従業員の福利厚生等を目的として、当社従業員持株会を親引け予定先として選定いたしました。
d.親引けしようとする株式の数	当社普通株式81,500株
e.株券等の保有方針	長期的に保有する方針であります。
f.払込みに要する資金等の状況	当社は、払込に要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
g.親引け先の実態	当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

(2)株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「3.ロックアップについて」をご参照下さい。
(3)販売条件に関する事項
販売価格は、2022年10月18日に決定された「第1 募集要項」における新規発行株式の発行価格(300円)と同一であります。
(4)親引け後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%)
前田 佳宏	東京都世田谷区	3,000,000	22.74	3,000,000	21.18
合同会社SAKUNANA	東京都世田谷区成城三丁目4番3号	2,500,000	18.95	2,500,000	17.65
ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合	東京都港区虎ノ門一丁目23番1号	2,930,000	22.21	1,465,000	10.35
SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合	東京都港区六本木一丁目6番1号	1,270,000	9.63	1,270,000	8.97
加福 秀亙	東京都文京区	911,000 (466,000)	6.90 (3.53)	911,000 (466,000)	6.43 (3.29)
DBJキャピタル投資事業有限責任組合	東京都千代田区大手町一丁目9番6号	857,000	6.50	857,000	6.05
京侑株式会社	福井県福井市松本二丁目30番6号	600,000	4.55	600,000	4.24
BIG1号投資事業有限責任組合	東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目3番32号	156,000	1.18	156,000	1.10
株式会社日経ビーピー	東京都港区虎ノ門四丁目3番12号	148,000	1.12	148,000	1.05
ソウルドアウト株式会社	東京都文京区後楽一丁目4番14号	144,000	1.09	144,000	1.02
計	-	12,516,000 (466,000)	94.85 (3.53)	11,051,000 (466,000)	78.04 (3.29)

(注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2022年9月22日現在のものであります。
2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2022年9月22日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6)その他参考になる事項
該当事項はありません。