訂正有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
1.連結会社間の合併
当社は2020年10月1日付で、当社の連結子会社である株式会社FCEエデュケーションを吸収合併存続会社、同じく当社の連結子会社である株式会社Findアクティブラーナーを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。その内容は以下のとおりであります。
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業内容
(存続会社)
名称 株式会社FCEエデュケーション
事業の内容 学習塾の運営・フランチャイズチェーン店の加盟店募集及び加盟店指導
(消滅会社)
名称 株式会社Findアクティブラーナー
事業の内容 インターネットを利用した学習サービスの提供・学習教材、学習機器、教育関連図書の販売
② 企業結合日
2020年10月1日
③ 企業結合の法的形式
株式会社FCEエデュケーションを吸収合併存続会社、株式会社Findアクティブラーナーを吸収合併消滅会社とする吸収合併
④ 合併後の企業の名称
株式会社FCEエデュケーション
⑤ その他取引の概要に関する事項
教育事業である両社を統合することにより経営基盤の強化を図ることを目的としております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。
2.会社分割及び承継会社の株式譲渡
当社は2020年10月20日付で、外食事業セグメントの事業会社である株式会社ダイニングエッジインターナショナルのストアマネジメント事業を、新設分割によって新設する株式会社ダイニングエッジに承継いたしました。また、株式会社ダイニングエッジ(承継会社)の発行済株式の全部を株式会社及川裕樹商店に対して譲渡いたしました。
会社分割
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業
株式会社ダイニングエッジインターナショナルのストアマネジメント事業(外食店舗運営)
② 会社分割当事会社の概要

	分割会社 (2020年9月30日現在)	承継会社 (2020年10月20日現在)
① 名称	株式会社ダイニングエッジインターナショナル	株式会社ダイニングエッジ
② 資本金	9,900千円	9,900千円
③ 設立年月日	2013年4月24日	2020年10月20日
④ 事業内容	外食事業	外食事業
⑤ 従業員数	16名(アルバイト52名)	14名(アルバイト52名)

③ 会社分割日
2020年10月20日
④ 会社分割の法的形式
当社子会社である株式会社ダイニングエッジインターナショナルを分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社は、教育研修事業、DX推進事業及び外食事業の3事業を主たる事業として展開してまいりましたが、事業の選択と集中を行うため、外食事業のうち、特にストアマネジメント事業(外食店舗運営)を新会社に承継させて分離し、事業の効率化を図ることを目的としております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。
株式譲渡
1.承継会社の株式譲渡
当社は2020年11月30日付で、株式会社ダイニングエッジインターナショナルの子会社として新たに設立した株式会社ダイニングエッジ(承継会社)の発行済株式の全部を株式会社及川裕樹商店に対して譲渡いたしました。
(1) 株式譲渡の概要
① 株式譲渡の相手の名称
株式会社及川裕樹商店
② 株式譲渡を行った主な理由
当社は、教育研修事業、DX推進事業及び外食事業の3事業を主たる事業として展開してまいりましたが、事業の選択と集中を行うため、外食事業のうち、特にストアマネジメント事業(外食店舗運営)に関しては、第三者への譲渡が適当と判断しました。
③ 株式譲渡日
2020年11月30日
④ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 譲渡損益の金額
関係会社株式売却損 7,720千円
② 譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	58,245千円
固定資産	25,302千円
資産合計	83,548千円
流動負債	55,322千円
固定負債	505千円
負債合計	55,828千円

③ 会計処理
譲渡株式の連結上の簿価と売却価額の差額並びに売却に付随する費用を「関係会社株式売却損」として特別損失に計上しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
その他事業
(4) 翌連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	44,475千円
営業利益	3,728千円

当連結会計年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
1.自己株式の取得
(1) 自己株式の取得の概要
当社は2021年12月17日開催の取締役会におきまして、会社法第156条第1項に基づき、以下のとおり自己株式を取得することを、2021年12月28日開催の第5回定時株主総会の議案とすることを決定いたしました。
① 自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上を通じて株主利益の向上を図るため、また、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、自己株式の取得を実施いたします。
② 取得に係る事項の内容
(1) 取得する株式の種類
当社普通株式
(2) 取得する株式の総数
110,000株(上限)(発行済み株式総数(自己株式を除く)に対する割合10.99%)
(3) 取得価額の総額
434,830,000円(上限)
(4) 取得期間
2021年12月28日開催の定時株主総会終結の時から2022年1月31日まで
(5) 取得方法
申込みのあった株主との相対取引による
(2) 取得結果
上記決議に基づき、2021年12月29日に当社普通株式109,800株(取得価額434,039,400円)を取得し、当該決議に伴う自己株式の取得を終了いたしました。
2.株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更
当社は、2022年7月15日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議し、以下のとおり、2022年8月9日を効力発生日として株式分割を実施いたします。
(1) 株式分割の目的
株式分割を実施することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
① 株式分割の方法
2022年8月8日を基準日として、同日現在の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を1株につき3株の割合をもって分割いたします。なお、当該株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2022年8月9日をもって、当社の定款第6条で定める発行可能株式総数を4,000,000株から12,000,000株に変更いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,000,800株
今回の分割により増加する株式数 2,001,600株
株式分割後の発行済株式総数 3,002,400株
株式分割後の発行可能株式総数 12,000,000株
③ 分割の日程
基準日公告日 2022年7月22日
基準日 2022年8月8日
効力発生日 2022年8月9日
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は以下のとおりであります。

項目	当連結会計年度 (自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
1株当たり当期期純利益	70円34銭

(注) 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株式を把握できませんので記載しておりません。
(3) 新株予約権行使価額の調整
この度の株式分割にともない、当社発行の新株予約権の1株当たりの権利行使価額を2022 年8月9日以降、次のとおり調整いたします。

名称 (発行決議日)	調整前行使価額	調整後行使価額
第1回新株予約権 (2017年7月3日)	500円	167円
第2回新株予約権 (2018年9月25日)	550円	184円
第3回新株予約権 (2019年9月25日)	3,500円	1,167円
第4回新株予約権 (2019年9月25日)	3,500円	1,167円
第5回新株予約権 (2020年8月24日)	3,550円	1,184円

(注)新株予約権の調整後行使価額は、新株予約権の目的たる普通株式の1株当たりの払込価額(権利行使価額)であります。
(4) 定款の一部変更
① 変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づく取締役会決議により、当社定款第6条の発行可能株式総数を変更いたします。
② 定款変更の内容は、以下のとおりであります。
(下線部分は変更箇所となります。)

現行定款	変更後定款
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 4,000,000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 12,000,000株とする。

③ 定款変更の効力発生日
2022年8月9日