有価証券報告書-第7期(2022/10/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
1.株式会社ダイニングエッジインターナショナルとの吸収合併
当社は、2023年9月15日開催の取締役会において、当社完全子会社である株式会社ダイニングエッジ
インターナショナルを吸収合併することを決議し、同日で合併契約を締結し、2023年11月1日付で合併
しました。
なお、本吸収合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、また株式会社
ダイニングエッジインターナショナルにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。
(1)取引の概要
①合併の目的
当社は、当社子会社の吸収合併等の方法により、純粋持株会社体制を解消することについて検討して
まいりました。グループ一体の経営体制を進めることで更なる成長戦略推進や経営資源の効率化を図
ることを目的として、当社の完全子会社であり、店舗の業務改善・フランチャイズ支援・コンサルテ
ィング事業等を行う株式会社ダイニングエッジインターナショナルを吸収合併することといたしまし
た。
②被合併企業の名称およびその事業内容(2023年9月30日現在)
被合併企業の名称:株式会社ダイニングエッジインターナショナル
事業の内容 :店舗の業務改善・フランチャイズ支援・コンサルティング事業等
資本金 9百万円
資産 88百万円
負債 47百万円
純資産 40百万円
売上高 4百万円
当期純損失 9百万円
③企業結合日
合併期日(効力発生日) 2023年11月1日
④企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社ダイニングエッジインターナショナルは消滅い
たします。
⑤合併に係る割当ての内容
本合併による新株式の発行及び金銭等の交付はありません。
⑥結合後企業の名称等
名称 :株式会社FCE Holdings
資本金 :180百万円(2023年9月30日現在)
事業内容:企業経営・事業・商品・技術・不動産に関する情報提供及びコンサルティング事業等
(2)会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準
及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基
づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
2.株式会社FCEパブリッシングとの吸収合併
当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、2024年1月1日を効力発生日として当社完全子会社
である株式会社FCEパブリッシングを吸収合併することを決議しました。なお、本吸収合併は、当社に
おいては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、また株式会社FCEパブリッシングにおいては
会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約承認に関する株主総会は開催いた
しません。
(1)取引の概要
①合併の目的
当社は、当社子会社の吸収合併等の方法により、純粋持株会社体制を解消することについて検討して
まいりました。グループ一体の経営体制を進めることで更なる成長戦略推進や経営資源の効率化を図
ることを目的として、当社の完全子会社であり、書籍の企画・製作・印刷の出版事業及び各種セミナ
ー・コーチングのプログラムの開発・実施、資格認定、ライセンス提供等を行う株式会社FCEパブ
リッシングを吸収合併することといたしました。
②被合併企業の名称およびその事業内容(2023年9月30日現在)
被合併企業の名称:株式会社FCEパブリッシング
事業の内容 :書籍の企画・製作・印刷の出版事業及び各種セミナー・コーチングのプログ
ラムの開発・実施、資格認定、ライセンス提供等
資本金 39百万円
資産 163百万円
負債 86百万円
純資産 76百万円
売上高 135百万円
当期純損失 23百万円
③企業結合日
合併期日(効力発生日) 2024年1月1日(予定)
④企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社FCEパブリッシングは消滅いたします。
⑤合併に係る割当ての内容
本合併による新株式の発行及び金銭等の交付はありません。
⑥結合後企業の名称等
名称 :株式会社FCE Holdings
資本金 :180百万円(2023年9月30日現在)
事業内容:企業経営・事業・商品・技術・不動産に関する情報提供及びコンサルティング事業等
(2)会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準
及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基
づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。