有価証券報告書-第2期(2023/04/01-2024/03/31)

5.企業結合
前連結会計年度(自 2022年4月21日 至 2023年3月31日)
前連結会計年度に生じた主な企業結合は次のとおりである。
(Lマネジメントの取得)
当社は、2022年12月6日に、総合的かつ高品質な物流サービスの提供を主たる事業とするLマネジメントの普通株式の公開買付けにより、議決権の51.11%を取得し、支配を獲得した。これにより、当社はLマネジメントを連結子会社とした。
当社は、Lマネジメントの役職員とともに、Lマネジメントが築き上げてきた確固たる事業基盤を生かしつつ、当社が有するグローバルの人的・資本的リソース、ノウハウ、ネットワークを活用し、オーガニック(既存の経営資源を活用した手法)・インオーガニック(他社との提携・他社の買収等による手法)双方での成長戦略の推進を通じて、Lマネジメントの更なる事業成長及び企業価値の向上ができるものと判断したため、当企業結合を行った。
なお、当社は2023年2月28日に効力発生した株式併合、及び2023年3月1日のLマネジメントによる㈱日立製作所保有分の自己株式の取得により、当社が保有するLマネジメントの議決権は100.0%となった。当該取引は、2022年12月6日の普通株式公開買い付けによる支配獲得に関連する取引であるため、両者を単一の企業結合取引として会計処理している。
取得日現在における、支払対価、非支配持分、取得資産及び引受負債の公正価値は次のとおりである。

	(単位:百万円)
	金額
支払対価の公正価値	449,101
流動資産
現金及び現金同等物	64,155
売上債権及び契約資産	138,112
その他	29,338
非流動資産
有形固定資産	346,497
使用権資産	283,219
無形資産	150,508
その他	42,483
資産の部合計	1,054,312
流動負債
買入債務	48,502
その他	337,020
非流動負債
長期債務	405,531
その他	102,250
負債の部合計	893,303
取得した識別可能純資産の公正価値	161,009
非支配持分	8,859
のれん	296,951

支払対価はすべて現金により決済されており、前連結会計年度末において一部未払を含んでいるが、条件付対価はない。
非支配持分は被取得企業の識別可能純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定している。
のれんは、今後の成長戦略の推進によって期待される将来の超過収益力により構成されており、国内物流セグメント及び国際物流セグメントのそれぞれに配分している。なお、当該のれんは税務上、損金には算入できない。
当企業結合に係る取得関連費用を、連結損益計算書の「その他の費用」に392百万円計上している。
(のれん以外の無形資産に配分された金額及びその内訳並びに償却期間)

		(単位:百万円)
	金額	償却期間(年)
顧客関連資産(顧客関係)	140,044	30
顧客関連資産(受注残)	288	8
合計	140,332

(取得日からの業績)
連結損益計算書に含まれているLマネジメントの取得日からの業績は次のとおりである。

	(単位:百万円)
	金額
売上収益	256,438
当期利益	2,700

(プロフォーマ情報)
Lマネジメントの企業結合が期首(2022年4月21日)に行われたと仮定した場合のプロフォーマ情報は次のとおりである。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けていない。

	(単位:百万円)
	金額
売上収益	770,474
当期利益	18,322

なお、当社は2023年3月31日にLマネジメントの株式の一部を当社の親会社であるロジスティードホールディングス㈱に現物配当により譲渡(「20.配当」を参照)している。これにより、当社グループのLマネジメントに対する議決権比率は、100.0%から90.0%に減少している。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
当連結会計年度に生じた主な企業結合は次のとおりである。
(共通支配下の取引)
当社は、2023年11月15日にLマネジメントの全ての事業を、2024年2月1日を効力発生日として、吸収分割により当社に承継させることを決定し、同日、当社及びLマネジメントにおいて吸収分割契約を締結した。その後、2023年12月27日に本吸収分割の効力発生日を2024年3月1日に変更することを決定し、同日付で吸収分割契約の変更契約書を締結した。
本吸収分割の概要は、以下のとおりである。
(1) 本吸収分割の目的
当社グループは長期経営戦略の実現に向けて、中長期的な視点で今後の成長を目指すとともに、当社グループの運営を円滑に進める観点から、当社を吸収分割承継会社、Lマネジメントを吸収分割会社とし、Lマネジメントの全ての事業を対象とする本吸収分割を実施することとした。
(2) 本吸収分割の方法
当社を吸収分割承継会社、Lマネジメントを吸収分割会社とする吸収分割である。
(3) 本吸収分割の効力発生日
2024年3月1日
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、当社は、当社の普通株式1株をLマネジメントに対して交付した。Lマネジメントは、本吸収分割の効力発生日に、Lマネジメントの唯一の株主である当社に対し、本吸収分割に際して当社から交付を受けた当社の普通株式全てを配当財産とする剰余金の配当を行った。
(5) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、当社とその完全子会社であるLマネジメントとの間で行われるものであり、両社で協議し、割り当てる株式数を決定した。
(6) 実施した会計処理の概要
本吸収分割は、「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はない。
共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合である。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理している。
なお、当社は本吸収分割の効力発生日と同日に、アセット・ライト事業モデルへの転換及び資本効率の改善を図るため、当社グループが保有する国内34の物流センターをLマネジメントに集約の上、当社が保有するLマネジメントの全株式を譲渡した(「25.連結キャッシュ・フロー計算書の補足説明(2)子会社の支配喪失による増加」を参照)ことにより、Lマネジメントの支配を喪失した。また、併せて、当該物流センターに関するリース契約を締結し、使用権資産及びリース負債を計上している(「8.リース」を参照)。