有価証券報告書-第4期(2025/04/01-2026/03/31)
5.企業結合等
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
前連結会計年度に生じた主な企業結合等は次のとおりである。
(ALRマネジメントの取得)
当社は、2024年5月9日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるLDEC㈱(2025年7月1日付で㈱アルプス物流に商号変更)(以下「アルプス物流」という。)が、ALRマネジメントの株券等を金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決議した。アルプス物流が本公開買付けを2024年8月22日から2024年10月4日まで実施した結果、買付終了日において応募株式の総数が買付予定数の下限以上となり、本公開買付けは成立した。
本公開買付けの決済の開始日である2024年10月11日をもって、当社はALRマネジメントの議決権の45.87%を間接的に所有し、当社、アルプス物流及びアルプスアルパイン㈱(以下「アルプスアルパイン」という。)の間で締結した「取引基本契約書」等の内容を踏まえ、同日時点において、当社はALRマネジメントを実質的に支配していると判断したことから、ALRマネジメントを連結子会社とした。
なお、2024年12月19日にALRマネジメントにおいて効力発生した株式併合及び2025年1月30日のALRマネジメントによるアルプスアルパイン保有分の自己株式の取得により、アルプス物流が保有するALRマネジメントの議決権は100%となった。当該取引は、本公開買付けによる支配獲得に関連する取引であるため、当社は、これらと本公開買付けによる支配獲得を単一の企業結合取引として会計処理している。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の概要
被取得企業の名称:㈱アルプス物流(2025年7月1日付でALRマネジメント㈱に商号変更)
事業の内容:総合物流サービス事業及び成形材料・包装資材及び電子デバイスの商品販売事業
②企業結合を行う主な目的
当社グループが有する物流網や、半導体・流通領域でのノウハウ、国内外のフォワーディング網、また国内3PLの先駆者としてのオペレーショナルエクセレンスを掛け合わせることで、調達物流から完成物流にいたる一気通貫した高付加価値かつ効率的な物流サービスの提供や顧客基盤の拡大、物流量の増加に伴うスケールメリットの獲得、システム面における開発の高度化の実現等を目的としている。
③取得日
2024年10月11日
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式及び新株予約権の取得
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(3)企業結合日における支払対価、非支配持分、取得資産及び引受負債の公正価値
前連結会計年度においては取得対価の配分が完了していなかったため、暫定的な会計処理を行っていたが、当連結会計年度において取得対価の配分が完了した。この結果、前連結会計年度の連結財務諸表を遡及修正している。
当該遡及修正による前連結会計年度の連結財政状態計算書への影響額は、のれんが45,390百万円減少、無形資産(顧客関連資産)が64,243百万円増加、繰延税金負債が22,469百万円増加、資本剰余金が572百万円増加、利益剰余金が3,465百万円減少、非支配持分が723百万円減少となった。
なお、確定した金額は、上記の公正価値に反映されている。
流動負債のその他には、ALRマネジメントによるアルプスアルパイン保有分の自己株式の取得に係る金融負債70,534百万円が含まれている。
非支配持分は被取得企業の識別可能純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定している。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力である。なお、当該のれんは税務上、損金には算入できない。
当企業結合に係る取得関連費用を、連結損益計算書の「その他の費用」に1,193百万円計上している。また、当企業結合に伴うALRマネジメント株式の取得のうち、ALRマネジメントが譲渡制限付株式報酬制度に基づいて発行した株式であり、かつ、企業結合日現在引き続き譲渡制限が付されている株式の取得については、その保有者に対して当企業結合後の勤務に関する報酬を与える取引に該当する202百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上している。
(4)のれん以外の無形資産に配分された金額及びその内訳並びに償却期間
(5)取得日からの業績
連結損益計算書に含まれているALRマネジメントの取得日からの業績は次のとおりである。
(6)プロフォーマ情報
ALRマネジメントの企業結合が期首に行われたと仮定した場合のプロフォーマ情報は次のとおりである。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けていない。
(連結子会社であるアルプス物流の自己株式処分に伴う親会社の所有持分の変動)
当社の連結子会社であるアルプス物流は、2025年1月30日にアルプスアルパインを処分先とする第三者割当の方法による自己株式の処分を実施した。この結果、当社グループのアルプス物流に対する議決権比率は100%から80%に減少した。
当該所有持分の変動が、親会社の所有者に帰属する持分に与えた影響は次のとおりである。
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
当連結会計年度に生じた主な企業結合等は次のとおりである。
(ALRマネジメント株式の売却)
当社は、2025年6月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるアルプス物流が保有するALRマネジメントの全株式をAGX合同会社へ譲渡することを決議し、2025年6月27日付で株式譲渡契約を締結のうえ、2025年7月1日付で株式譲渡を実施したことによりALRマネジメントの支配を喪失した。また、併せて、下記「(1)本株式譲渡の目的」で記載した流動化取引の対象となる国内物流センター等に関し、アルプス物流を賃借人とする賃貸借契約を2025年7月1日付で締結した。
(1)本株式譲渡の目的
当社グループは長期経営戦略の実現に向けて、中長期的な視点で今後の成長を目指すとともに、当社グループの運営を円滑に進める観点から、ALRマネジメントが保有する国内物流センター等の流動化取引を実施することとした。係る取引の実行の一環として、アルプス物流を吸収分割承継会社、ALRマネジメントを吸収分割会社とし、流動化取引の対象たる一部の国内物流センター等を除くALRマネジメントの全ての事業を対象とする吸収分割を2025年7月1日付で実施し、当該吸収分割の効力発生後のALRマネジメントの全株式を譲渡した。
(2)株式譲渡の効力発生日
2025年7月1日
(3)本株式譲渡の対象会社
名称:㈱アルプス物流(2025年7月1日付でALRマネジメント㈱に商号変更)
(4)本株式譲渡の相手会社
名称:AGX合同会社
(5)支配喪失に伴う利益
ALRマネジメントの支配喪失及び流動化取引の対象となる国内物流センター等のリースバックにより認識した事業再編等利益562百万円を、当連結会計年度の連結損益計算書の「その他の収益」に計上している。
(6)支配の喪失に伴う現金及び現金同等物の変動
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローの「有形固定資産及び無形資産の売却」及び財務活動によるキャッシュ・フローの「その他」には、ALRマネジメントの支配の喪失に伴う現金及び現金同等物の変動が含まれている。
(7)支配喪失日の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
前連結会計年度に生じた主な企業結合等は次のとおりである。
(ALRマネジメントの取得)
当社は、2024年5月9日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるLDEC㈱(2025年7月1日付で㈱アルプス物流に商号変更)(以下「アルプス物流」という。)が、ALRマネジメントの株券等を金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決議した。アルプス物流が本公開買付けを2024年8月22日から2024年10月4日まで実施した結果、買付終了日において応募株式の総数が買付予定数の下限以上となり、本公開買付けは成立した。
本公開買付けの決済の開始日である2024年10月11日をもって、当社はALRマネジメントの議決権の45.87%を間接的に所有し、当社、アルプス物流及びアルプスアルパイン㈱(以下「アルプスアルパイン」という。)の間で締結した「取引基本契約書」等の内容を踏まえ、同日時点において、当社はALRマネジメントを実質的に支配していると判断したことから、ALRマネジメントを連結子会社とした。
なお、2024年12月19日にALRマネジメントにおいて効力発生した株式併合及び2025年1月30日のALRマネジメントによるアルプスアルパイン保有分の自己株式の取得により、アルプス物流が保有するALRマネジメントの議決権は100%となった。当該取引は、本公開買付けによる支配獲得に関連する取引であるため、当社は、これらと本公開買付けによる支配獲得を単一の企業結合取引として会計処理している。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の概要
被取得企業の名称:㈱アルプス物流(2025年7月1日付でALRマネジメント㈱に商号変更)
事業の内容:総合物流サービス事業及び成形材料・包装資材及び電子デバイスの商品販売事業
②企業結合を行う主な目的
当社グループが有する物流網や、半導体・流通領域でのノウハウ、国内外のフォワーディング網、また国内3PLの先駆者としてのオペレーショナルエクセレンスを掛け合わせることで、調達物流から完成物流にいたる一気通貫した高付加価値かつ効率的な物流サービスの提供や顧客基盤の拡大、物流量の増加に伴うスケールメリットの獲得、システム面における開発の高度化の実現等を目的としている。
③取得日
2024年10月11日
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式及び新株予約権の取得
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得原価 | 104,924百万円 | |
| 取得の対価 現金 | 104,924百万円 |
(3)企業結合日における支払対価、非支配持分、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | ||
| 金額 | ||
| 支払対価の公正価値 | 104,924 | |
| 流動資産 現金及び現金同等物 売上債権及び契約資産 その他 非流動資産 有形固定資産 使用権資産 無形資産 その他 | 21,333 18,992 4,298 45,509 14,839 68,421 4,452 | |
| 資産の部合計 | 177,844 | |
| 流動負債 買入債務 その他 非流動負債 長期債務 その他 | 10,073 89,051 11,378 24,787 | |
| 負債の部合計 | 135,289 | |
| 取得した識別可能純資産の公正価値 | 42,555 | |
| 非支配持分 | 3,883 | |
| のれん | 66,252 |
前連結会計年度においては取得対価の配分が完了していなかったため、暫定的な会計処理を行っていたが、当連結会計年度において取得対価の配分が完了した。この結果、前連結会計年度の連結財務諸表を遡及修正している。
当該遡及修正による前連結会計年度の連結財政状態計算書への影響額は、のれんが45,390百万円減少、無形資産(顧客関連資産)が64,243百万円増加、繰延税金負債が22,469百万円増加、資本剰余金が572百万円増加、利益剰余金が3,465百万円減少、非支配持分が723百万円減少となった。
なお、確定した金額は、上記の公正価値に反映されている。
流動負債のその他には、ALRマネジメントによるアルプスアルパイン保有分の自己株式の取得に係る金融負債70,534百万円が含まれている。
非支配持分は被取得企業の識別可能純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定している。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力である。なお、当該のれんは税務上、損金には算入できない。
当企業結合に係る取得関連費用を、連結損益計算書の「その他の費用」に1,193百万円計上している。また、当企業結合に伴うALRマネジメント株式の取得のうち、ALRマネジメントが譲渡制限付株式報酬制度に基づいて発行した株式であり、かつ、企業結合日現在引き続き譲渡制限が付されている株式の取得については、その保有者に対して当企業結合後の勤務に関する報酬を与える取引に該当する202百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上している。
(4)のれん以外の無形資産に配分された金額及びその内訳並びに償却期間
| (単位:百万円) | |||
| 金額 | 償却期間(年) | ||
| 顧客関連資産 | 65,123 | 37 |
(5)取得日からの業績
連結損益計算書に含まれているALRマネジメントの取得日からの業績は次のとおりである。
| (単位:百万円) | ||
| 金額 | ||
| 売上収益 | 57,391 | |
| 当期利益 | △3,117 |
(6)プロフォーマ情報
ALRマネジメントの企業結合が期首に行われたと仮定した場合のプロフォーマ情報は次のとおりである。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けていない。
| (単位:百万円) | ||
| 金額 | ||
| 売上収益 | 121,692 | |
| 当期利益 | △858 |
(連結子会社であるアルプス物流の自己株式処分に伴う親会社の所有持分の変動)
当社の連結子会社であるアルプス物流は、2025年1月30日にアルプスアルパインを処分先とする第三者割当の方法による自己株式の処分を実施した。この結果、当社グループのアルプス物流に対する議決権比率は100%から80%に減少した。
当該所有持分の変動が、親会社の所有者に帰属する持分に与えた影響は次のとおりである。
| (単位:百万円) | ||
| 金額 | ||
| 自己株式の処分対価 | 30,703 | |
| 非支配持分の帳簿価額の増加額 | 30,030 | |
| 親会社の所有者に帰属する資本の増加額 | 673 | |
| (内訳) | ||
| その他の資本構成要素の減少額 | △88 | |
| 資本剰余金の増加額 | 761 |
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
当連結会計年度に生じた主な企業結合等は次のとおりである。
(ALRマネジメント株式の売却)
当社は、2025年6月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるアルプス物流が保有するALRマネジメントの全株式をAGX合同会社へ譲渡することを決議し、2025年6月27日付で株式譲渡契約を締結のうえ、2025年7月1日付で株式譲渡を実施したことによりALRマネジメントの支配を喪失した。また、併せて、下記「(1)本株式譲渡の目的」で記載した流動化取引の対象となる国内物流センター等に関し、アルプス物流を賃借人とする賃貸借契約を2025年7月1日付で締結した。
(1)本株式譲渡の目的
当社グループは長期経営戦略の実現に向けて、中長期的な視点で今後の成長を目指すとともに、当社グループの運営を円滑に進める観点から、ALRマネジメントが保有する国内物流センター等の流動化取引を実施することとした。係る取引の実行の一環として、アルプス物流を吸収分割承継会社、ALRマネジメントを吸収分割会社とし、流動化取引の対象たる一部の国内物流センター等を除くALRマネジメントの全ての事業を対象とする吸収分割を2025年7月1日付で実施し、当該吸収分割の効力発生後のALRマネジメントの全株式を譲渡した。
(2)株式譲渡の効力発生日
2025年7月1日
(3)本株式譲渡の対象会社
名称:㈱アルプス物流(2025年7月1日付でALRマネジメント㈱に商号変更)
(4)本株式譲渡の相手会社
名称:AGX合同会社
(5)支配喪失に伴う利益
ALRマネジメントの支配喪失及び流動化取引の対象となる国内物流センター等のリースバックにより認識した事業再編等利益562百万円を、当連結会計年度の連結損益計算書の「その他の収益」に計上している。
(6)支配の喪失に伴う現金及び現金同等物の変動
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローの「有形固定資産及び無形資産の売却」及び財務活動によるキャッシュ・フローの「その他」には、ALRマネジメントの支配の喪失に伴う現金及び現金同等物の変動が含まれている。
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 受取対価 | 30,332 |
| 受取対価のうち現金及び現金同等物 | 30,332 |
| 支配を喪失した子会社の現金及び現金同等物 | - |
| 支配の喪失に伴う現金及び現金同等物の変動 | 30,332 |
| うち、有形固定資産及び無形資産の売却 | 28,312 |
| うち、その他(財務活動によるキャッシュ・フロー) | 2,020 |
(7)支配喪失日の資産及び負債の主な内訳
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 資産 | |
| 流動資産 | 68 |
| 非流動資産 | 21,652 |
| 負債 | |
| 流動負債 | 436 |
| 非流動負債 | - |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
