有価証券報告書-第3期(2024/04/01-2025/03/31)
5.企業結合
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
前連結会計年度に生じた主な企業結合は次のとおりである。
(共通支配下の取引)
当社は、2023年11月15日にLマネジメントの全ての事業を、2024年2月1日を効力発生日として、吸収分割により当社に承継させることを決定し、同日、当社及びLマネジメントにおいて吸収分割契約を締結した。その後、2023年12月27日に本吸収分割の効力発生日を2024年3月1日に変更することを決定し、同日付で吸収分割契約の変更契約書を締結した。
吸収分割の概要は、以下のとおりである。
(1) 本吸収分割の目的
当社グループは長期経営戦略の実現に向けて、中長期的な視点で今後の成長を目指すとともに、当社グループの運営を円滑に進める観点から、当社を吸収分割承継会社、Lマネジメントを吸収分割会社とし、Lマネジメントの全ての事業を対象とする本吸収分割を実施することとした。
(2) 本吸収分割の方法
当社を吸収分割承継会社、Lマネジメントを吸収分割会社とする吸収分割である。
(3) 本吸収分割の効力発生日
2024年3月1日
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、当社は、当社の普通株式1株をLマネジメントに対して交付した。Lマネジメントは、本吸収分割の効力発生日に、Lマネジメントの唯一の株主である当社に対し、本吸収分割に際して当社から交付を受けた当社の普通株式全てを配当財産とする剰余金の配当を行った。
(5) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、当社とその完全子会社であるLマネジメントとの間で行われるものであり、両社で協議し、割り当てる株式数を決定した。
(6) 実施した会計処理の概要
本吸収分割は、「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はない。
共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合である。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理している。
なお、当社は本吸収分割の効力発生日と同日に、アセット・ライト事業モデルへの転換及び資本効率の改善を図るため、当社グループが保有する国内34の物流センターをLマネジメントに集約の上、当社が保有するLマネジメントの全株式を譲渡した(「25.連結キャッシュ・フロー計算書の補足説明(2)子会社の支配喪失による増加」を参照)ことにより、Lマネジメントの支配を喪失した。また、併せて、当該物流センターに関するリース契約を締結し、使用権資産及びリース負債を計上している(「8.リース」を参照)。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
当連結会計年度に生じた主な企業結合は次のとおりである。
(アルプス物流の取得)
当社は、2024年5月9日開催の取締役会において、連結子会社であるLDECが、アルプス物流の株券等を金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決議した。LDECが本公開買付けを2024年8月22日から2024年10月4日まで実施した結果、買付終了日において応募株式の総数が買付予定数の下限以上となり、本公開買付けは成立した。
本公開買付けの決済の開始日である2024年10月11日をもって、当社はアルプス物流の議決権の45.87%を間接的に所有し、当社、LDEC及びアルプスアルパインの間で締結した「取引基本契約書」等の内容を踏まえ、同日時点において、当社はアルプス物流を実質的に支配していると判断したことから、アルプス物流を連結子会社とした。
なお、2024年12月19日にアルプス物流において効力発生した株式併合及び2025年1月30日のアルプス物流によるアルプスアルパイン保有分の自己株式の取得により、LDECが保有するアルプス物流の議決権は100%となった。当該取引は、本公開買付けによる支配獲得に関連する取引であるため、当社は、これらと本公開買付けによる支配獲得を単一の企業結合取引として会計処理している。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の概要
被取得企業の名称:㈱アルプス物流
事業の内容:総合物流サービス事業及び成形材料・包装資材及び電子デバイスの商品販売事業
② 企業結合を行う主な目的
当社グループが有する物流網や、半導体・流通領域でのノウハウ、国内外のフォワーディング網、また国内3PLの先駆者としてのオペレーショナルエクセレンスを掛け合わせることで、調達物流から完成物流にいたる一気通貫した高付加価値かつ効率的な物流サービスの提供や顧客基盤の拡大、物流量の増加に伴うスケールメリットの獲得、システム面における開発の高度化の実現等を目的としている。
③ 取得日
2024年10月11日
④ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式及び新株予約権の取得
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(3)企業結合日における支払対価、非支配持分、取得資産及び引受負債の公正価値
当連結会計年度末において、発生したのれんの金額、企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の金額等については、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得対価の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っている。
流動負債のその他には、アルプス物流によるアルプスアルパイン保有分の自己株式の取得に係る金融負債70,534百万円が含まれている。
非支配持分は被取得企業の識別可能純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定している。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力である。なお、当該のれんは税務上、損金には算入できない。
当企業結合に係る取得関連費用を、連結損益計算書の「その他の費用」に1,193百万円計上している。また、当企業結合に伴うアルプス物流株式の取得のうち、アルプス物流が譲渡制限付株式報酬制度に基づいて発行した株式であり、かつ、企業結合日現在引き続き譲渡制限が付されている株式の取得については、その保有者に対して当企業結合後の勤務に関する報酬を与える取引に該当する202百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上している。
(4)取得日からの業績
連結損益計算書に含まれているアルプス物流の取得日からの業績は次のとおりである。
(5)プロフォーマ情報
アルプス物流の企業結合が期首に行われたと仮定した場合のプロフォーマ情報は次のとおりである。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けていない。
(連結子会社であるLDECの自己株式処分に伴う親会社の所有持分の変動)
当社の連結子会社であるLDECは、2025年1月30日にアルプスアルパインを処分先とする第三者割当の方法による自己株式の処分を実施した。この結果、当社グループのLDECに対する議決権比率は100%から80%に減少した。
当該所有持分の変動が、親会社の所有者に帰属する持分に与えた影響は次のとおりである。
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
前連結会計年度に生じた主な企業結合は次のとおりである。
(共通支配下の取引)
当社は、2023年11月15日にLマネジメントの全ての事業を、2024年2月1日を効力発生日として、吸収分割により当社に承継させることを決定し、同日、当社及びLマネジメントにおいて吸収分割契約を締結した。その後、2023年12月27日に本吸収分割の効力発生日を2024年3月1日に変更することを決定し、同日付で吸収分割契約の変更契約書を締結した。
吸収分割の概要は、以下のとおりである。
(1) 本吸収分割の目的
当社グループは長期経営戦略の実現に向けて、中長期的な視点で今後の成長を目指すとともに、当社グループの運営を円滑に進める観点から、当社を吸収分割承継会社、Lマネジメントを吸収分割会社とし、Lマネジメントの全ての事業を対象とする本吸収分割を実施することとした。
(2) 本吸収分割の方法
当社を吸収分割承継会社、Lマネジメントを吸収分割会社とする吸収分割である。
(3) 本吸収分割の効力発生日
2024年3月1日
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、当社は、当社の普通株式1株をLマネジメントに対して交付した。Lマネジメントは、本吸収分割の効力発生日に、Lマネジメントの唯一の株主である当社に対し、本吸収分割に際して当社から交付を受けた当社の普通株式全てを配当財産とする剰余金の配当を行った。
(5) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、当社とその完全子会社であるLマネジメントとの間で行われるものであり、両社で協議し、割り当てる株式数を決定した。
(6) 実施した会計処理の概要
本吸収分割は、「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はない。
共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合である。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理している。
なお、当社は本吸収分割の効力発生日と同日に、アセット・ライト事業モデルへの転換及び資本効率の改善を図るため、当社グループが保有する国内34の物流センターをLマネジメントに集約の上、当社が保有するLマネジメントの全株式を譲渡した(「25.連結キャッシュ・フロー計算書の補足説明(2)子会社の支配喪失による増加」を参照)ことにより、Lマネジメントの支配を喪失した。また、併せて、当該物流センターに関するリース契約を締結し、使用権資産及びリース負債を計上している(「8.リース」を参照)。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
当連結会計年度に生じた主な企業結合は次のとおりである。
(アルプス物流の取得)
当社は、2024年5月9日開催の取締役会において、連結子会社であるLDECが、アルプス物流の株券等を金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決議した。LDECが本公開買付けを2024年8月22日から2024年10月4日まで実施した結果、買付終了日において応募株式の総数が買付予定数の下限以上となり、本公開買付けは成立した。
本公開買付けの決済の開始日である2024年10月11日をもって、当社はアルプス物流の議決権の45.87%を間接的に所有し、当社、LDEC及びアルプスアルパインの間で締結した「取引基本契約書」等の内容を踏まえ、同日時点において、当社はアルプス物流を実質的に支配していると判断したことから、アルプス物流を連結子会社とした。
なお、2024年12月19日にアルプス物流において効力発生した株式併合及び2025年1月30日のアルプス物流によるアルプスアルパイン保有分の自己株式の取得により、LDECが保有するアルプス物流の議決権は100%となった。当該取引は、本公開買付けによる支配獲得に関連する取引であるため、当社は、これらと本公開買付けによる支配獲得を単一の企業結合取引として会計処理している。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の概要
被取得企業の名称:㈱アルプス物流
事業の内容:総合物流サービス事業及び成形材料・包装資材及び電子デバイスの商品販売事業
② 企業結合を行う主な目的
当社グループが有する物流網や、半導体・流通領域でのノウハウ、国内外のフォワーディング網、また国内3PLの先駆者としてのオペレーショナルエクセレンスを掛け合わせることで、調達物流から完成物流にいたる一気通貫した高付加価値かつ効率的な物流サービスの提供や顧客基盤の拡大、物流量の増加に伴うスケールメリットの獲得、システム面における開発の高度化の実現等を目的としている。
③ 取得日
2024年10月11日
④ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式及び新株予約権の取得
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得原価 | 104,924百万円 | |
| 取得の対価 現金 | 104,924百万円 |
(3)企業結合日における支払対価、非支配持分、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | ||
| 金額 | ||
| 支払対価の公正価値 | 104,924 | |
| 流動資産 現金及び現金同等物 売上債権及び契約資産 その他 非流動資産 有形固定資産 使用権資産 無形資産 その他 | 21,333 18,992 4,298 45,509 14,839 3,298 4,452 | |
| 資産の部合計 | 112,721 | |
| 流動負債 買入債務 その他 非流動負債 長期債務 その他 | 10,073 89,051 11,378 5,054 | |
| 負債の部合計 | 115,556 | |
| 取得した識別可能純資産の公正価値 | △2,835 | |
| 非支配持分 | 3,883 | |
| のれん | 111,642 |
当連結会計年度末において、発生したのれんの金額、企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の金額等については、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得対価の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っている。
流動負債のその他には、アルプス物流によるアルプスアルパイン保有分の自己株式の取得に係る金融負債70,534百万円が含まれている。
非支配持分は被取得企業の識別可能純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定している。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力である。なお、当該のれんは税務上、損金には算入できない。
当企業結合に係る取得関連費用を、連結損益計算書の「その他の費用」に1,193百万円計上している。また、当企業結合に伴うアルプス物流株式の取得のうち、アルプス物流が譲渡制限付株式報酬制度に基づいて発行した株式であり、かつ、企業結合日現在引き続き譲渡制限が付されている株式の取得については、その保有者に対して当企業結合後の勤務に関する報酬を与える取引に該当する202百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上している。
(4)取得日からの業績
連結損益計算書に含まれているアルプス物流の取得日からの業績は次のとおりである。
| (単位:百万円) | ||
| 金額 | ||
| 売上収益 | 57,391 | |
| 当期利益 | 499 |
(5)プロフォーマ情報
アルプス物流の企業結合が期首に行われたと仮定した場合のプロフォーマ情報は次のとおりである。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けていない。
| (単位:百万円) | ||
| 金額 | ||
| 売上収益 | 121,692 | |
| 当期利益 | 2,758 |
(連結子会社であるLDECの自己株式処分に伴う親会社の所有持分の変動)
当社の連結子会社であるLDECは、2025年1月30日にアルプスアルパインを処分先とする第三者割当の方法による自己株式の処分を実施した。この結果、当社グループのLDECに対する議決権比率は100%から80%に減少した。
当該所有持分の変動が、親会社の所有者に帰属する持分に与えた影響は次のとおりである。
| (単位:百万円) | ||
| 金額 | ||
| 自己株式の処分対価 | 30,703 | |
| 非支配持分の帳簿価額の増加額 | 30,602 | |
| 親会社の所有者に帰属する資本の増加額 | 101 | |
| (内訳) | ||
| その他の資本構成要素の減少額 | △88 | |
| 資本剰余金の増加額 | 189 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
