有価証券報告書-第11期(2024/11/01-2025/10/31)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
| 2025年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 1 | 18 | 16 | 16 | 7 | 856 | 914 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 24 | 3,084 | 8,051 | 3,422 | 48 | 24,802 | 39,431 | 1,476 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 0.06 | 7.82 | 20.42 | 8.68 | 0.12 | 62.90 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 13,500,000 |
| 計 | 13,500,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、2026年1月1日からこの有価証券報告書提出日現在までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2025年10月31日) | 提出日現在発行数(株) (2026年1月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,944,576 | 3,944,576 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,944,576 | 3,944,576 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2026年1月1日からこの有価証券報告書提出日現在までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
ⅰ 第2回新株予約権(有償ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき3.3円で有償発行しております。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整を行うものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとします。
当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権1個当たりの目的となる株数の調整を行います。
3.(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、(注)2の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。
当社が(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含みます。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除きます。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味します。以下同様とします。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含みます。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるものとします。
① 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。
② 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含みます。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。
なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとします。
③ 上記算定については、下記の定めに従うものとします。
a. 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとします(但し、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とします。)。
b. 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。
c. 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。
(2) 上記(1)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除きます。
(3) 当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。
(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(2)に基づく調整は行われないものとします。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について以下の取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。但し、下記(6)に該当する場合又は会社が特に行使を認めた場合はこの限りではありません。
当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得します。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定します。
a. 新株予約権者が本項に定める権利行使の条件に該当しなくなった場合
b. 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
c. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が取締役会で承認された場合
(2) 権利者は、2020年10月期の事業年度において、売上高が2億2,000万円以上の場合に本新株予約権を行使することができます。上記の売上高の判定は、会社が連結計算書類を作成している場合においては会社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書における売上高を参照し、会社が連結計算書類を作成していない場合においては、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されかつ取締役会(取締役会非設置会社においては取締役の過半数)に承認された連結損益計算書における売上高、又は会社の監査済み(監査役非設置会社においては、不要)かつ株主総会で承認若しくは報告された損益計算書における売上高のいずれか高い金額を参照します。
(3) 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。
(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。
(5) 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。
(6) 上記(2)、(3)及び本新株予約権の取得事由に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会(取締役会が設置されていない場合は株主総会とします。)によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができます。
(7) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限ります。以下総称して「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
⑦ 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定します。
6.2022年7月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年7月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ⅱ 第4回新株予約権(有償ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき28円で有償発行しております。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整を行うものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとします。
当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権1個当たりの目的となる株数の調整を行います。
3.(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、(注)2の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。
当社が(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含みます。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除きます。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味します。以下同様とします。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含みます。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるものとします。
① 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。
② 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含みます。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。
なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとします。
③ 上記算定については、下記の定めに従うものとします。
a. 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとします(但し、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とします。)。
b. 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。
c. 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。
(2) 上記(1)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除きます。
(3) 当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。
(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(2)に基づく調整は行われないものとします。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができないものとします。但し、当社の発行済株式総数の過半数に相当する株式が、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含みます。)に対して譲渡される旨の合意が、当該株式の保有者と当該第三者との間で成立し、当社の取締役会によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合には、新株予約権者は上場前においても本新株予約権を行使できるものとします。
(2) 新株予約権者は、本新株予約権を行使するまでの間において、次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができません。
① 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、本新株予約権の発行日以降一度でも、1,353円(但し、(注)3に準じて適切に調整されるものとします。)を下回る価格となったとき
② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が、本新株予約権の発行日以降一度でも、1,353円(但し、(注)3に準じて適切に調整されるものとします。)を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議のうえ本項への該当を判断するものとします。)
(3) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、(注)5⑧各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではありません。
(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。
(5) 新株予約権者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行いません。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)3で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(取締役会非設置会社の場合は株主総会)による承認を要します。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下に準じて決定します。
当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得します。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定します。
a. 新株予約権者が本項に定める権利行使の条件に該当しなくなった場合
b. 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
c. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が取締役会で承認された場合
⑨ 新株予約権の行使条件
(注)4に準じて決定します。
6.2022年7月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年7月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ⅲ 第5回新株予約権(有償ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき29円で有償発行しております。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整を行うものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとします。
当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権1個当たりの目的となる株数の調整を行います。
3.(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、(注)2の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。
当社が(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含みます。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除きます。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味します。以下同様とします。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含みます。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるものとします。
① 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。
② 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含みます。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。
なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとします。
③ 上記算定については、下記の定めに従うものとします。
a. 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとします(但し、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とします。)。
b. 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。
c. 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。
(2) 上記(1)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除きます。
(3) 当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。
(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(2)に基づく調整は行われないものとします。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができないものとします。但し、当社の発行済株式総数の過半数に相当する株式が、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含みます。)に対して譲渡される旨の合意が、当該株式の保有者と当該第三者との間で成立し、当社の取締役会によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合には、新株予約権者は上場前においても本新株予約権を行使できるものとします。
(2) 新株予約権者は、本新株予約権を行使するまでの間において、次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができません。
① 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、本新株予約権の発行日以降一度でも、1,499円(但し、(注)3に準じて適切に調整されるものとします。)を下回る価格となったとき
② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が、本新株予約権の発行日以降一度でも、1,499円(但し、(注)3に準じて適切に調整されるものとします。)を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議のうえ本項への該当を判断するものとします。)
(3) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、(注)5⑧各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではありません。
(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。
(5) 新株予約権者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行いません。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)3で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(取締役会非設置会社の場合は株主総会)による承認を要します。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下に準じて決定します。
当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得します。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定します。
a. 新株予約権者が本項に定める権利行使の条件に該当しなくなった場合
b. 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
c. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が取締役会で承認された場合
⑨ 新株予約権の行使条件
(注)4に準じて決定します。
6.2022年7月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年7月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ⅳ 第6回新株予約権(無償ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、金銭の払込みを要しないものとすることは、特に有利な条件による発行(有利発行)に該当しない。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、諸般の事情を考慮のうえ、権利の存続を当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5) その他権利行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
6.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
ⅰ 第2回新株予約権(有償ストックオプション)
| 決議年月日 | 2019年3月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 1 従業員 12 |
| 新株予約権の数(個)※ | 40,526(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 121,578(注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 283(注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年3月28日 至 2028年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 284.10(注)6 資本組入額 142.05(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき3.3円で有償発行しております。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整を行うものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権1個当たりの目的となる株数の調整を行います。
3.(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、(注)2の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
当社が(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含みます。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除きます。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味します。以下同様とします。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含みます。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるものとします。
① 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。
② 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含みます。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。
なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時 価 | ||
| 既発行株式数+新発行株式数 | ||||||
③ 上記算定については、下記の定めに従うものとします。
a. 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとします(但し、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とします。)。
b. 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。
c. 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。
(2) 上記(1)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除きます。
(3) 当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。
(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(2)に基づく調整は行われないものとします。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について以下の取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。但し、下記(6)に該当する場合又は会社が特に行使を認めた場合はこの限りではありません。
当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得します。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定します。
a. 新株予約権者が本項に定める権利行使の条件に該当しなくなった場合
b. 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
c. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が取締役会で承認された場合
(2) 権利者は、2020年10月期の事業年度において、売上高が2億2,000万円以上の場合に本新株予約権を行使することができます。上記の売上高の判定は、会社が連結計算書類を作成している場合においては会社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書における売上高を参照し、会社が連結計算書類を作成していない場合においては、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されかつ取締役会(取締役会非設置会社においては取締役の過半数)に承認された連結損益計算書における売上高、又は会社の監査済み(監査役非設置会社においては、不要)かつ株主総会で承認若しくは報告された損益計算書における売上高のいずれか高い金額を参照します。
(3) 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。
(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。
(5) 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。
(6) 上記(2)、(3)及び本新株予約権の取得事由に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会(取締役会が設置されていない場合は株主総会とします。)によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができます。
(7) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限ります。以下総称して「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
⑦ 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定します。
6.2022年7月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年7月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ⅱ 第4回新株予約権(有償ストックオプション)
| 決議年月日 | 2020年9月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 従業員 28 |
| 新株予約権の数(個)※ | 15,600(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 46,800(注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 452(注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年1月1日 至 2029年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 461.33(注)6 資本組入額 230.66(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき28円で有償発行しております。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整を行うものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権1個当たりの目的となる株数の調整を行います。
3.(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、(注)2の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
当社が(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含みます。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除きます。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味します。以下同様とします。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含みます。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるものとします。
① 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。
② 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含みます。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。
なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時 価 | ||
| 既発行株式数+新発行株式数 | ||||||
③ 上記算定については、下記の定めに従うものとします。
a. 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとします(但し、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とします。)。
b. 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。
c. 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。
(2) 上記(1)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除きます。
(3) 当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。
(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(2)に基づく調整は行われないものとします。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができないものとします。但し、当社の発行済株式総数の過半数に相当する株式が、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含みます。)に対して譲渡される旨の合意が、当該株式の保有者と当該第三者との間で成立し、当社の取締役会によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合には、新株予約権者は上場前においても本新株予約権を行使できるものとします。
(2) 新株予約権者は、本新株予約権を行使するまでの間において、次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができません。
① 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、本新株予約権の発行日以降一度でも、1,353円(但し、(注)3に準じて適切に調整されるものとします。)を下回る価格となったとき
② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が、本新株予約権の発行日以降一度でも、1,353円(但し、(注)3に準じて適切に調整されるものとします。)を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議のうえ本項への該当を判断するものとします。)
(3) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、(注)5⑧各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではありません。
(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。
(5) 新株予約権者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行いません。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)3で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(取締役会非設置会社の場合は株主総会)による承認を要します。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下に準じて決定します。
当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得します。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定します。
a. 新株予約権者が本項に定める権利行使の条件に該当しなくなった場合
b. 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
c. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が取締役会で承認された場合
⑨ 新株予約権の行使条件
(注)4に準じて決定します。
6.2022年7月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年7月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ⅲ 第5回新株予約権(有償ストックオプション)
| 決議年月日 | 2021年11月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 従業員 31 社外協力者 15 |
| 新株予約権の数(個)※ | 11,100 [11,000](注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 33,300 [33,000](注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 500(注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年1月1日 至 2029年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 509.66(注)6 資本組入額 254.83(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき29円で有償発行しております。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整を行うものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権1個当たりの目的となる株数の調整を行います。
3.(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、(注)2の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
当社が(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含みます。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除きます。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味します。以下同様とします。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含みます。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるものとします。
① 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。
② 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含みます。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。
なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時 価 | ||
| 既発行株式数+新発行株式数 | ||||||
③ 上記算定については、下記の定めに従うものとします。
a. 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとします(但し、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とします。)。
b. 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。
c. 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。
(2) 上記(1)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除きます。
(3) 当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。
(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(2)に基づく調整は行われないものとします。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができないものとします。但し、当社の発行済株式総数の過半数に相当する株式が、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含みます。)に対して譲渡される旨の合意が、当該株式の保有者と当該第三者との間で成立し、当社の取締役会によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合には、新株予約権者は上場前においても本新株予約権を行使できるものとします。
(2) 新株予約権者は、本新株予約権を行使するまでの間において、次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができません。
① 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、本新株予約権の発行日以降一度でも、1,499円(但し、(注)3に準じて適切に調整されるものとします。)を下回る価格となったとき
② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が、本新株予約権の発行日以降一度でも、1,499円(但し、(注)3に準じて適切に調整されるものとします。)を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議のうえ本項への該当を判断するものとします。)
(3) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、(注)5⑧各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではありません。
(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。
(5) 新株予約権者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行いません。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)3で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(取締役会非設置会社の場合は株主総会)による承認を要します。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下に準じて決定します。
当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得します。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定します。
a. 新株予約権者が本項に定める権利行使の条件に該当しなくなった場合
b. 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
c. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が取締役会で承認された場合
⑨ 新株予約権の行使条件
(注)4に準じて決定します。
6.2022年7月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年7月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ⅳ 第6回新株予約権(無償ストックオプション)
| 決議年月日 | 2024年10月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 従業員 10 |
| 新株予約権の数(個)※ | 760(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 76,000(注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 556(注)1、3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2029年11月1日 至 2034年10月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 556(注)4 資本組入額 278(注)4 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)7 |
※ 当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、金銭の払込みを要しないものとすることは、特に有利な条件による発行(有利発行)に該当しない。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時 価 | ||
| 既発行株式数+新発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、諸般の事情を考慮のうえ、権利の存続を当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5) その他権利行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
6.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.資本金の減少は減資(減資割合97.3%)によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補(減資割合30.9%)によるものであります。なお、その他資本剰余金465,634千円を処分し、欠損となっているその他利益剰余金へ振り替えたものであります。
2.有償第三者割当増資
3.新株予約権の行使(権利行使者1名)による増加であります。
4.有償第三者割当増資
5.2022年7月21日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主、E種優先株主及びF種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式について、2022年7月21日開催の取締役会決議により、2022年7月21日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
6.株式分割(1:3)によるものであります。
7.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 700円
引受価額 644円
資本組入額 322円
8.第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当)
割当先 大和証券株式会社
割当価格 644円
資本組入額 322円
9.新株予約権の行使による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2021年9月3日 (注)1 | - | 普通株式 500,000 A種優先株式 89,000 B種優先株式 125,000 C種優先株式 270,000 D種優先株式 118,431 | △354,067 | 10,000 | △111,567 | 250,000 |
| 2021年11月30日 (注)2 | E種優先株式 36,000 | 普通株式 500,000 A種優先株式 89,000 B種優先株式 125,000 C種優先株式 270,000 D種優先株式 118,431 E種優先株式 36,000 | 54,000 | 64,000 | 54,000 | 304,000 |
| 2021年12月20日 (注)3 | B種優先株式 5,000 C種優先株式 9,920 | 普通株式 500,000 A種優先株式 89,000 B種優先株式 130,000 C種優先株式 279,920 D種優先株式 118,431 E種優先株式 36,000 | 7,119 | 71,119 | 7,119 | 311,119 |
| 2022年2月28日 (注)4 | F種優先株式 40,000 | 普通株式 500,000 A種優先株式 89,000 B種優先株式 130,000 C種優先株式 279,920 D種優先株式 118,431 E種優先株式 36,000 F種優先株式 40,000 | 100,000 | 171,119 | 100,000 | 411,119 |
| 2022年7月21日 (注)5 | 普通株式 693,351 A種優先株式 △89,000 B種優先株式 △130,000 C種優先株式 △279,920 D種優先株式 △118,431 E種優先株式 △36,000 F種優先株式 △40,000 | 普通株式 1,193,351 | - | 171,119 | - | 411,119 |
| 2022年7月30日 (注)6 | 普通株式 2,386,702 | 普通株式 3,580,053 | - | 171,119 | - | 411,119 |
| 2022年11月14日 (注)7 | 200,000 | 3,780,053 | 64,400 | 235,519 | 64,400 | 475,519 |
| 2022年12月14日 (注)8 | 78,900 | 3,858,953 | 25,405 | 260,925 | 25,405 | 500,925 |
| 2023年1月1日～ 2023年10月31日 (注)9 | 60,423 | 3,919,376 | 12,827 | 273,752 | 12,827 | 513,752 |
| 2023年11月1日～ 2024年10月31日 (注)9 | 3,900 | 3,923,276 | 979 | 274,731 | 979 | 514,731 |
| 2024年11月1日～ 2025年10月31日 (注)9 | 21,300 | 3,944,576 | 4,690 | 279,422 | 4,690 | 519,422 |
(注)1.資本金の減少は減資(減資割合97.3%)によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補(減資割合30.9%)によるものであります。なお、その他資本剰余金465,634千円を処分し、欠損となっているその他利益剰余金へ振り替えたものであります。
2.有償第三者割当増資
| 割当先 | 株式会社マイナビ |
| 発行価格 | 3,000円 |
| 資本組入額 | 1,500円 |
3.新株予約権の行使(権利行使者1名)による増加であります。
4.有償第三者割当増資
| 割当先 | 学校法人駿河台学園 株式会社こうゆう |
| 発行価格 | 5,000円 |
| 資本組入額 | 2,500円 |
5.2022年7月21日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主、E種優先株主及びF種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式について、2022年7月21日開催の取締役会決議により、2022年7月21日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
6.株式分割(1:3)によるものであります。
7.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 700円
引受価額 644円
資本組入額 322円
8.第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当)
割当先 大和証券株式会社
割当価格 644円
資本組入額 322円
9.新株予約権の行使による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)上記「単元未満株式」の「株式数(株)」欄には、当社所有の自己株式98株が含まれております。
| 2025年10月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,943,100 | 39,431 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,476 | - | - |
| 発行済株式総数 | 3,944,576 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 39,431 | - | |
(注)上記「単元未満株式」の「株式数(株)」欄には、当社所有の自己株式98株が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
