新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
第3回新株予約権は、株式会社ホームネットが発行したものであり、新株予約権に係る義務は、株式会社ホームネットが単独株式移転により当社を設立した日(2020年11月16日)に、株式会社ホームネットから当社が承継しております。

2022/12/02 15:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】
第1回及び第2回新株予約権は、株式会社ホームネットが発行したものであり、新株予約権に係る義務は、株式会社ホームネットが単独株式移転により当社を設立した日(2020年11月16日)に、株式会社ホームネットから当社が承継しております。
第1回新株予約権

2022/12/02 15:00

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日(注)1	2015年10月27日	2015年11月24日
付与対象者の区分及び人数(名)(注)2	当社取締役 3名	当社従業員 9名
株式の種類別のストック・オプションの数(株)(注)3	普通株式 45,000株	普通株式 25,500株
付与日	2020年11月16日	2020年11月16日
権利確定条件	(注)4	(注)4
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2020年11月16日至 2027年10月27日	自 2020年11月16日至 2025年10月25日

(注) 1.当社は2020年11月16日付の株式移転により、株式会社ホームネットにおける新株予約権を承継しており、上記決議年月日は株式会社ホームネットの決議年月日であります。
2.上記付与対象者の区分及び人数は、株式会社ホームネットにおける新株予約権の付与時の区分及び人数に基づいております。

2022/12/02 15:00

#4 事業等のリスク

今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、大株主への一部売出の要請、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加等により、流動性の向上を図っていく方針でありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
④ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社及び子会社の役職員に対して新株予約権を付与しており、本書提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は7.07%となっております。

2022/12/02 15:00

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である濱中雄大、売出人であるJ-GIA1号投資事業有限責任組合並びに当社新株予約権者である髙橋正哉、杉浦潤一、田井昇、水野治、松岡耕平及び松尾光剛は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年6月10日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)等を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年11月8日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

2022/12/02 15:00

#6 取得者の概況（連結）

2.2022年4月20日開催の取締役会決議に基づき、2022年5月23日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「割当株数」及び「価格(単価)」が調整されております。
3.上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株未満の従業員は4名であり、その株式の総数は3,600株であります。

2022/12/02 15:00

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2022/12/02 15:00

#8 株主の状況（連結）

6.当社子会社の従業員
7.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
8.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2022/12/02 15:00

#9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年12月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2022/12/02 15:00

#10 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権
発行年月日	2021年11月30日
種類	第4回新株予約権
発行数	普通株式 108,630株(注)6
発行価格	1,637円(注)4
資本組入額	818.5円
発行価額の総額	177,827,310円(注)6
資本組入額の総額	88,913,655円(注)6
発行方法	2021年11月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)3

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認めらえる自己新株予約権(同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2022/12/02 15:00

#11 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

(注) 普通株式の減少60,000株は、株式会社ホームネットによる自己株式の消却による減少であります。
3 新株予約権等に関する事項

2022/12/02 15:00

#12 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(2020年11月30日)	当連結会計年度(2021年11月30日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	1,109,121	1,198,695
(うち新株予約権)(千円)	(312)	(1,181)
(うちA種優先株式)(千円)	(1,000,008)	(1,000,008)

(注) A種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、1株当たり純資産額の算定にあたって、A種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。
5.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

2022/12/02 15:00