有価証券報告書-第17期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2024年2月22日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議しました。これに伴い、本制度に関する議案を2024年3月28日
開催の第17期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認可決さ
れ、同日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」と
いう。)を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。
1.本制度の導入の目的
当社は、2024年2月22日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締
役」といいます。)、取締役を兼務しない執行役員及び従業員(以下、対象取締役と併せて、「対象取締役
等」と総称します。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株
主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、本制度を導入することを決議しました。また、2024年3月28日開催の第17期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額300百万円以内の金銭債権を支給し、年30万株以内の当社の普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいています。
2.本制度の概要等
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所グロース市場における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること、③譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、営業収益その他当社の取締役会が予め設定した業績目標達成度に応じた数の本割当株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除すること、などが含まれることといたします。
今回は、報酬委員会の諮問を経たうえで、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計63百万円(以下「本金銭債権」といいます。)、普通株式87,749株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を3年としています。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等7名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。
3.本自己株式処分の概要

(1)処分期日	2024年4月26日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式 87,749株
(3)処分価額	1株につき718円
(4)処分総額	63,003,782円
(5)処分先及びその人数 並びに処分株式の数	当社の取締役 2名 34,820株 当社の取締役を兼務しない執行役員 4名 44,572株 当社の従業員 1名 8,357株

4.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2024年4月26日～2027年4月26日
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務し
ない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人のいずれかの地位にあったこと、かつ営業収益その他当
社の取締役会が予め設定した業績目標達成度に応じた数の本割当株式について、譲渡制限期間が満了した
時点をもって、譲渡制限を解除する。譲渡制限期間中に、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締
役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人のいずれかの地位をも任期満了又は定年その
他の正当な事由(死亡による退任又は退職を含む。)により退任又は退職した場合には、業績目標達成度
に応じた数の本割当株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除さ
れない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式のうち、業績目標達成度に応じた数の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
5.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第18期事業年度から第20期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年3月27日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所グロース市場における当社の普通株式の終値である718円としています。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えています。