有価証券報告書-第14期(2024/04/01-2025/03/31)

(株式会社ヘッドウォータースとの資本業務提携契約の締結)
当社は、2024年11月28日開催の取締役会において、株式会社ヘッドウォータース(以下「ヘッドウォータース」)
との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」)を締結することを決議いたしました。
本資本業務提携契約に基づく資本業務提携(以下「本資本業務提携」)の概要は以下のとおりです。
1.業務提携の内容
本資本業務提携では、AI技術を活用した地方企業DX推進、エンジニアの採用・育成・調達強化、Microsoftの技術
分野に関する人材育成、両社による既存業務提携の深化についての内容を進めてまいります。
2.資本提携の内容
当社の代表取締役であり株主である吉田悟及び田口雅教が所有する当社普通株式の一部を市場外の相対取引によ
り、ヘッドウォータースに譲渡いたしました。(譲渡株式数44,600株、当社発行済株式総数に対する割合3.16%)
なお、本資本業務提携契約にはコールオプションが以下のとおり2段階設定されており、最大で譲渡株式数は
148,600株、当社発行済株式総数に対する割合は10.51%となります。
① 譲渡株式数:44,600株 当社発行済株式数に対する割合:3.16%
② 譲渡株式数:59,400株 当社発行済株式数に対する割合:4.20%
(注)当社は、2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割
前の株式数で記載しております。
(有限会社技研との株式譲渡契約の締結及び解除)
当社は、2025年3月27日開催の取締役会において、当社が有限会社技研(以下「技研社」といいます。)の全株式
を取得する株式譲渡契約(以下「本契約」)を締結することを決議し、同日付で本契約を締結いたしましたが、2025年4月22日開催の取締役会において、本契約を解除することを決議いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりです。
(Laniakea株式会社の事業譲受)
当社は、2025年3月24日開催の取締役会において、Laniakea株式会社のSES事業を譲り受けることを決議い
たしました。当該決議に基づき、同日付で事業譲渡契約を締結し、2025年5月1日付で事業を譲り受けています。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりです。