訂正有価証券報告書-第22期(2024/04/01-2025/03/31)

② 社外役員の状況
当社は社外取締役3名、社外監査役4名を選任しております。
a. 社外取締役
・社外取締役の赤浦徹は、インキュベイトファンド株式会社の代表取締役として、ベンチャーキャピタル事業における長期の職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、経営全般及び企業投資に関する助言・提言を期待して選任しています。また、同氏は当社の普通株式5,412,000株を保有しており、当社とSansan株式会社との間には、当社による先方広告サービスの利用に関する取引関係が存在しますが、取引の規模は僅少であります。その他、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役の菅沼匠は、弁護士及び公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社のガバナンスの機能強化と活性化を行うことが期待できると判断して選任しています。なお、同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社との間において、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役の矢島里佳は、日本のものづくりの技術を世界に拡げるという高い志を持ち、他の企業で代表取締役として会社経営の経験を有するため、当社経営の意思決定に際して客観的かつ広い視野で適切な意見を提示する等、業務執行の監督役割を果たし、当社のガバナンスの機能強化と活性化を行うことが期待できると判断して選任しています。なお、同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社との間において、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
b. 社外監査役
・社外監査役の葛西倫子は、税理士および社会保険労務士としての専門的知見および税務、労務の見識を有しています。これらの専門性および見識を活かし、当社の社外監査役として適任であり、常勤監査役としての職務を適切に遂行することを期待できるものと判断して選任しています。なお、同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社との間において、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
・社外監査役の豊島絵は、公認会計士・税理士としての財務、会計、税務に関する相当程度の知見を有しており、これらの幅広い見識を当社における監査に反映し、適法性を確保するための適切な助言・提言を述べるなど、当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断して選任しています。なお、同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社との間において、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
・社外監査役の上杉昌隆は、弁護士として企業法務を含む専門的な見地から助言・提言を行っており、また他社での社外監査役及び社外取締役としての経営に関する豊富な経験を活かし、当社の経営を監督することを期待して選任しています。なお、当社と株式会社セレスとの間には、先方ポイントサービスの利用や広告収入に関する取引関係が存在しますが、取引の規模は僅少であります。同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社との間において、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
・社外監査役の上松恵理子は、他の会社での社外取締役の経験に加え、情報通信教育に関する専門的知見および情報通信教育アドバイザーとしての見識も有しており、これらの専門性を活かし、当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断して選任しています。なお、同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社との間において、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考えており、取締役会・監査役会それぞれ社外役員を含めて構成し、各機関が監督・監視機能を果たすための体制を整備しており、社外取締役は第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない立場からの意見・見識を経営判断に反映させることは、経営の透明性を高めるうえで重要であるとの認識から、社外役員については経営者から独立した立場の役員が複数名で構成することとしています。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として「社外役員の独立性判断基準」を定めており、有価証券報告書提出日(2025年6月23日)現在、社外役員7名のうち6名(社外取締役2名、社外監査役4名)を当該独立役員に指定しています。
以上のことから、当社現状の社外役員選任状況は、当該独立性に関する方針並びに当社コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたっての基本的な考え方に合致していると考えています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会において内部監査、監査役監査及び会計監査の結果、その他の重要事案についての報告を受け、社外取締役及び社外監査役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っております。
社外監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画に基づき取締役会に出席し、適宜意見を表明するとともに、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から、内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重要書類の概要、内部統制の状況等について報告を受けております。また、内部監査担当者からの内部監査に関する報告を定期的に受ける他、効率的・効果的に監査役監査を行うため、内部監査担当者及び会計監査人との情報交換を含む綿密な協力関係を維持しております。