訂正有価証券届出書(新規公開時)

1 東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
2 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、係る引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 海外販売の売出数(海外販売株数)
未定
(注) 上記売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2022年12月14日)に決定されます。
(3) 海外販売の売出価格
未定
(注) 1.海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
2.海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の国内販売の売出価格と同一といたします。
(4) 海外販売の引受価額
未定
(注) 海外販売の引受価額は、国内販売の引受価額と同一といたします。
(5) 海外販売の売出価額の総額
未定
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。
(7) 売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部をSMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(8) 引受人の名称
前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9) 売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10) 売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11) 海外販売の受渡年月日
2022年12月22日(木)
(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3 オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、494,300株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年1月19日を行使期限として付与される予定であります。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2023年1月19日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2022年12月14日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からSMBC日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
4 ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である占部哲之、貸株人である福野泰介及び野沢知史、売出人である岸周平、当社株主である赤浦徹、jig.jp従業員持株会、菊池武洋、渡邉安弘、朝野大志、坂本尚嗣及び畑山直也は、SMBC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年6月19日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
売出人であるインキュベイトキャピタル5号投資事業有限責任組合、株式会社セレス及び有限会社ジュノー・アンド・カンパニー、当社株主であるWiL Fund I, L.P.、B Dash Fund3号投資事業有限責任組合、YJ2号投資事業組合及びCANOPUS株式会社は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2023年3月21日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年6月19日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む。)後180日目の2023年6月19日までの期間中は、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
5 目論見書の電子交付について
引受人及びSMBC日興証券株式会社は、本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、全て電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます(金融商品取引法第27条の30の9第1項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の2第1項)。したがって、当該同意が得られない場合又は当該同意が撤回された場合(企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の2第7項)は、目論見書の電子交付はできません。
本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及びSMBC日興証券株式会社は、当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ目論見書の電子交付を行い、当社普通株式を販売いたします。
当社は、コロナ禍におけるテレワークやWeb会議等の普及もありペーパーレス化が社会的に浸透しつつある中、環境への負荷の低減のため、目論見書の電子交付が時流に沿った取組みであると考えており、今回目論見書の完全電子化を実施いたします。
6 親引け先への販売について
(1) 親引け先の状況等
(株式会社セプテーニ・ホールディングス)

a.親引け先の概要	名称	株式会社セプテーニ・ホールディングス
	本店の所在地	東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
	直近の有価証券報告書等の提出日	2022年8月10日
b.当社と親引け先との関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	業務提携関係を有しております。また親引け先の子会社と取引関係を有しております。
c.親引け先の選定理由		デジタルマーケティング領域、メディアプラットフォーム領域を中心とした中長期的な協業に取り組むためであります。
d.親引けしようとする株式の数		未定(引受人の買取引受による株式売出しにおける売出株式のうち、322,500株を上限として、2022年12月14日(売出価格決定日)に決定される予定。)
e.株券等の保有方針		長期保有の見込みであります。
f.払込みに要する資金等の状況		当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
g.親引け先の実態		当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

(株式会社Cygames Capital)

a.親引け先の概要	名称	株式会社Cygames Capital
	本店の所在地	東京都渋谷区南平台町16番17号
	代表者の役職及び氏名	代表取締役 近石 愛作
	資本金	25百万円
	事業の内容	ベンチャーキャピタル事業
	主たる出資者及び出資比率	株式会社Cygames(100%)
b.当社と親引け先との関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	業務提携関係を有しております。
c.親引け先の選定理由		ゲームとライブ配信を融合した領域を中心とした中長期的な協業に取り組むためであります。
d.親引けしようとする株式の数		未定(引受人の買取引受による株式売出しにおける売出株式のうち、322,500株を上限として、2022年12月14日(売出価格決定日)に決定される予定。)
e.株券等の保有方針		長期保有の見込みであります。
f.払込みに要する資金等の状況		当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
g.親引け先の実態		当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

(株式会社電通グループ)

a.親引け先の概要	名称	株式会社電通グループ
	本店の所在地	東京都港区東新橋一丁目8番1号
	直近の有価証券報告書等の提出日	2022年11月14日
b.当社と親引け先との関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	業務提携関係を有しております。また親引け先の子会社と取引関係を有しております。
c.親引け先の選定理由		マーケティング機能を活かした既存事業拡張、新規事業開発を軸に中長期的な協業に取り組むためであります。
d.親引けしようとする株式の数		未定(引受人の買取引受による株式売出しにおける売出株式のうち、290,300株を上限として、2022年12月14日(売出価格決定日)に決定される予定。)
e.株券等の保有方針		長期保有の見込みであります。
f.払込みに要する資金等の状況		当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
g.親引け先の実態		当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

(jig.jp従業員持株会)

a.親引け先の概要	東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目23番5号 代々木イースト4F jig.jp従業員持株会
b.当社と親引け先の関係	当社の従業員持株会であります。
c.親引け先の選定理由	当社従業員の福利厚生のためであります。
d.親引けしようとする株式の数	未定(引受人の買取引受による株式売出しにおける売出株式のうち、41,600株を上限として、2022年12月14日(売出価格決定日)に決定される予定。)
e.株券等の保有方針	長期保有の見込みであります。
f.払込みに要する資金等の状況	払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。
g.親引け先の実態	当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

(2) 株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「4 ロックアップについて」をご参照ください。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、売出価格決定日(2022年12月14日)に決定される予定の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の売出価格と同一となります。
(4) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合 (%)	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)
福野 泰介	福井県鯖江市	10,681,500	23.35	10,681,500	23.32
インキュベイトキャピタル5号投資事業有限責任組合	東京都港区南麻布五丁目9番1号	10,500,000	22.95	8,400,000	18.34
赤浦 徹	東京都港区	5,412,000	11.83	5,412,000	11.82
岸 周平	茨城県龍ヶ崎市	5,277,000	11.54	4,749,300	10.37
WiL Fund I, L.P.	102 UNIVERSITY AVE.,SUITE 1A PALO ALTO, CA 94301, USA	4,195,500	9.17	4,195,500	9.16
蜂屋 浩一	東京都世田谷区	3,750,000 (3,750,000)	8.20 (8.20)	3,750,000 (3,750,000)	8.19 (8.19)
B Dash Fund3号投資事業有限責任組合	東京都港区赤坂一丁目12番32号	2,517,000	5.50	2,517,000	5.50
占部 哲之	東京都杉並区	642,000	1.40	428,000	0.93
野沢 知史	東京都中央区	405,000	0.89	405,000	0.88
TBSイノベーション・パートナーズ2号投資事業組合	東京都港区赤坂五丁目3番6号	373,500	0.82	373,500	0.82
計	―	43,753,500 (3,750,000)	95.64 (8.20)	40,911,800 (3,750,000)	89.32 (8.19)

(注) 1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2022年11月17日現在のものであります。
2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2022年11月17日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(株式会社セプテーニ・ホールディングス322,500株、株式会社Cygames Capital322,500株、株式会社電通グループ290,300株、jig.jp従業員持株会41,600株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。