四半期報告書-第1期第3四半期(2023/04/03-2023/06/30)

8.企業結合
当第3四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2023年6月30日)
(共通支配下の取引等)
(単独株式移転による持株会社体制への移行)
ナレッジスイート株式会社(以下「ナレッジスイート」という)は、2022年11月25日開催の取締役会において、2023年4月3日を期日とするナレッジスイート単独による株式移転(以下「本株式移転」という。)により、ナレッジスイートを株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社持株会社(以下「当社」という。)を設立することを決議し、2022年12月21日開催のナレッジスイート第16回定時株主総会において承認、可決されました。
1.本株式移転による持株会社体制への移行の目的
背景及び目的
当社グループは「Change The Business～中小企業のビジネスを変え、日本経済の活性化に貢献する～」をパーパスに、「脳力をフル活用できる世界へ。」をビジョンに掲げ、2022年9月期を初年度とする「中期経営計画2024」の達成に向けた成長戦略である「事業収益(シェア)拡大」及び「プロダクト・サービスの強化」を推進しております。
成長事業であるDX事業においては、順調に拡大を続ける中堅・中小企業向けセールスDX市場の成長率を超える速さで成長させていくとともに、新たなDX領域の成長分野へも積極的に挑戦し、企業価値の持続的成長を目指すため、ナレッジスイートを持株会社と事業会社に分離した持株会社体制に移行することといたしました。移行の目的は以下のとおりです。
①グループ経営戦略機能の強化
主力事業であるDX事業において、セールスDXをはじめとしたDX領域へ継続的・安定的な拡大を図るとともに、成長性・収益性の高い事業領域に積極的に挑戦し、持続的成長の実現を目指すことが重要な課題と考えております。持株会社体制に移行することにより、M&Aや新規事業創出に戦略的かつ機動的に対応できる組織体制を構築し、グループ経営戦略機能の強化を図ります。
②グループ間事業シナジーの創出
グループ全体の人的資本を積極的に活用し、グループ間の求心力、一体感を高め、グループ間事業シナジーを創出します。
③各事業会社の自律的経営と経営者人材の育成
各事業会社の権限と責任を明確化し、自律的な経営の推進により、意思決定の迅速化による効率的かつ機動的な事業運営を図るため、事業会社における経営経験の機会を積極的に創出し、次世代グループ経営人材の育成を図ります
2. 株式移転による持株会社設立の要旨
(1)本株式移転の日程

定時株主総会基準日	2022年9月30日
株式移転計画承認取締役会	2022年11月25日
株式移転計画承認定時株主総会	2022年12月21日
上場廃止日	2023年3月30日
持株会社設立登記日(本株式移転効力発生日)	2023年4月3日
持株会社上場日	2023年4月3日

(2)株式移転の方式
ナレッジスイートを株式移転完全子会社、当社を株式移転完全親会社とする単独株式移転です。
(3)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	BBDイニシアティブ株式会社 (完全親会社)	ナレッジスイート株式会社 (完全子会社)
株式移転比率	1	1

①株式移転比率
本株式移転が効力を生ずる時点の直前時における当社普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
②単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株としています。
③株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立したものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様のみに割当てられることになります。株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当てました。
④第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤本株式移転により交付する新株式数
普通株式:5,196,221株
(4)株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当ありません。
(5)持株会社の新規上場に関する取扱い
株式移転完全子会社は、東京証券取引所への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第2項)を行い、いわゆるテクニカル上場(同規程第208条)により2023年4月3日より東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等(効力発生日等から6か月以内に上場申請するものに限る(同施行規則第216条第1項))について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
3.株式移転により新たに設立した当社の概要

(1)商号	BBDイニシアティブ株式会社
(2)所在地	東京都港区愛宕二丁目5番1号
(3)代表者及び役員	代表取締役社長グループCEO 稲葉 雄一 取締役 柳沢 貴志 取締役グループCFO 佐藤 幸恵 社外取締役(監査等委員) 伊香賀 照宏 社外取締役(監査等委員) 和田 信雄 社外取締役(監査等委員) 三浦 謙吾
(4)事業内容	グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
(5)資本金	734,016千円
(6)決算期	9月30日
(7)親会社の所有者に帰属する持分(連結)	1,139,838千円(2023年6月30日時点)
(8)資産合計(連結)	3,747,008千円(2023年6月30日時点)

4.会計処理の概要
本株式移転は、「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合であります。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理しております。
(連結子会社間の吸収合併)
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
(i) 存続会社
企業の名称 ナレッジスイート株式会社
事業の内容 デジタルトランスフォーメーション事業
(ⅱ)消滅会社
企業の名称 株式会社DXクラウド
事業の内容 ビジネスチャット事業
②企業結合日
2023年6月1日
③企業結合の法的形式
ナレッジスイートを存続会社、DXクラウドを消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
ブルーテック株式会社
⑤結合を行った主な理由
売上拡大への貢献を可能にする統合型SFA/CRMクラウドサービス「Knowledge Suite(ナレッジスイート)」を中心に、中堅・中小企業のDXを推進するSaaSビジネスアプリケーションの開発・販売事業を展開しているナレッジスイートと、官公庁や金融、医療機関など高いセキュリティが求められる企業や中堅・中小企業を中心に、セキュア環境で運用可能なビジネスチャットSaaS「InCircle(インサークル)」を提供するDXクラウドを合併し、存続会社であるナレッジスイートを『ブルーテック株式会社』に商号変更いたしました。
両社の統合により、人的資本の有効活用による組織のスリム化を図るとともに、SaaS開発運用の技術力と先端技術によるプロダクト開発ノウハウを融合することで、更なるシナジー効果を創出し、多様化する顧客ニーズへの対応と現在開発を進めている次世代型『Knowledge Suite』のプロダクト開発スピード、及びSaaS販売体制の強化を図ることで、セールステック事業の業容拡大とより一層の市場シェア拡大を図るものです。
(2) 実施した会計処理の概要
共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合であります。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理しております。
(会社分割による持株会社体制への移行)
2023年6月1日、当社は完全子会社であるナレッジスイートより関係会社の管理事業及び財務管理事業を分割型吸収分割により承継(以下「本吸収分割」という。)しました。
(1) 取引の概要
①対象となった事業の名称及び事業の内容
関係会社管理事業及び財務管理事業の一部
②企業結合日
2023年6月1日
③企業結合の法的形式
当社と吸収分割承継会社、ナレッジスイートを吸収分割会社とする吸収分割
④結合後企業の名称
BBDイニシアティブ株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループが中長期的な視点でグループ経営を進化させ、企業としての価値の最大化を目指すためには、グループ経営戦略機能と事業推進機能を分離する持株会社体制が最適と判断しました。持株会社体制への移行のステップ1として2022年4月3日にナレッジスイートによる単独株式移転の方法により当社が設立されました。ステップ2としてナレッジスイートとDXクラウドの吸収合併を行い、本吸収分割は、持株会社体制移行の最終ステップとして、ナレッジスイートの子会社を当社の直接の子会社とするグループ再編を実施するものであります。関係会社管理事業及び財務管理事業を当社が承継することにより、ナレッジスイート(現ブルーテック株式会社)はセールステック事業を牽引する役割に専念することが可能となり、当社は各種事業を営むグループ会社の株式の保有を通じて、グループの中長期の方針策定とその実現に向け、グループ全体の最適化と企業グループとしての価値最大化を実現する資源の再配分と機能・制度設計を進め、グループの成長戦略を牽引します。
(2) 実施した会計処理の概要
共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の 企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合であります。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理しております。