有価証券報告書-第23期(2024/12/01-2025/11/30)

当社は、2025年11月25日開催の取締役会において、以下のとおり、GMO インターネットグループ株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する金融商品取引法(昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)及び関係法令に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
併せて、当社は、同取締役会において、公開買付者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。
本公開買付けは、2025年11月26日から2025年12月23日まで実施され、2025年12月24日に当社プレスリリース「GMO インターネットグループ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、親会社以外の支配株主、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、本公開買付けが成立いたしました。この結果、同社は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
本資本業務提携契約の内容は以下のとおりです。

契約締結日	2025年11月25日
契約の名称	資本業務提携契約書
契約会社名	GMO インターネットグループ株式会社
所在地	東京都渋谷区桜丘町 26 番1号
契約の概要	本資本業務提携契約は以下①から⑦の内容で構成されています。 ①本公開買付けに関する事項、②業務提携に関する事項、③経営体制等について、④表明保証について、⑤補償について、⑥契約の解除について、⑦その他 ②業務提携に関する事項は、公開買付者及び当社は、本公開買付けの成立後、(i)公開買付者のホスティングサービスと当社のセキュリティ機能を一体的に提供し得る体制の構築、(ii)公開買付者及び当社のセキュリティサービス群を統合したプラットフォームの共同開発と高度化、(iii)公開買付者及び当社の既存顧客基盤の活用や共同販売等を通じた、公開買付者及び当社の製品及びサービスの提供範囲の拡大及び収益機会の最大化を内容とする業務提携(以下「本業務提携」という。)を行うものとし、その具体的内容は両当事者間の協議により決定する旨などが定められております。 ③経営体制等では、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了を条件として、当社の取締役のうち、監査等委員でない取締役について1名以上及び監査等委員である取締役について1名を指名する権利を有するものとし、当社は、公開買付者が当該指名権を行使した場合、公開買付者が指名する者(以下「本指名取締役」という。)が当社の取締役に選任されるよう適切な措置(当該選任に必要な株主総会を招集すること、及び当該選任に必要な取締役選任議案を会社提案の議案として株主総会に上程することを含む。)を講じるものとする旨を定めています。但し、本指名取締役の人選・人数に関しては、公開買付者及び当社間で事前に協議・検討するものとし、東京証券取引所その他の要請がある場合にはこの限りではない旨を定めています。また、③経営体制等においては、その他経営体制等に関する事項が併せて定められております。