当社は、「第1 企業の概況」に記載のとおり2回のMBOを実施しております。
2014年11月に完了した1回目のMBOにより、MBOに参加したプライベートエクイティ・ファンド(以下、「当該ファンド」といいます)が当社の普通株式の66.7%及び全てのA種優先株式(無議決権)を保有することになりました。その後、2016年9月頃に当社及び経営者株主である福留泰蔵は当該ファンドより株式投資契約及び株主間契約に基づき普通株式及びA種優先株式全ての取得要請を受けたことから、経営の独立性を維持し、事業を安定的に運営することを目的に当該ファンドから株式を取得するための受け皿会社として、2016年12月に当時の当社役員6名(福留泰蔵、佐山龍一、高坂喜一、石田英章、菊池薫、佐藤秀樹)は株式会社ヒューマンサービスを設立しました。株式会社ヒューマンサービスには上記の当社役員6名及びPHC株式会社が出資(計10百万円)したほか、当社A種優先株式及び普通株式の取得資金に充当するため、株式会社りそな銀行から借入にて800百万円、りそなキャピタル株式会社から優先株式発行にて200百万円を調達しました。また上記の当社役員6名は株式会社ヒューマンサービスの役員に就任しました。2017年1月に、当社が当該ファンド株主からA種優先株式の一部を自己株取得し消却した上で、株式会社ヒューマンサービスは残るA種優先株式5,887株(350百万円)と普通株式1,104株(549百万円)を当該ファンドから取得しました。一般的なMBOスキームのように株式会社ヒューマンサービスを存続会社として当社が株式会社ヒューマンサービスと合併した場合には、合併後の存続会社に多額ののれんが発生し償却負担が生じることが想定されたため、当社と株式会社ヒューマンサービスは合併を行うことなく、株式会社ヒューマンサービスが調達した借入金及び優先株式の返済等の原資には、株式会社ヒューマンサービスが取得した当社のA種優先株式の配当を充てるスキームを採用しました。以上が2回目のMBOであります。その結果、株式会社ヒューマンサービスは当社の親会社として存続しております。
その後、株式会社ヒューマンサービスは当社のA種優先株式から得られる年間150百万円の配当により借入金の返済を進め、2021年6月には当社が自己株取得によりA種優先株式を取得(386百万円)、消却したことにより、株式会社ヒューマンサービスは借入金の返済を完了し、2022年8月にはりそなキャピタル株式会社が保有していた株式会社ヒューマンサービス優先株式も自己株取得、2022年10月に消却しており、提出日現在の株式会社ヒューマンサービスの株主構成は以下のとおりであります。

2023/03/13 15:00

#4 企業の概況（連結）

2014年11月に新興リボーン株式会社は旧新興サービス株式会社を吸収合併し同日に商号を新興サービス株式会社に変更しました。この株式取得や合併は、当社の代表取締役福留泰蔵を中心とする経営陣が主導し経営していくことで、経営判断のスピードを早め、さらなる事業拡大につなげることを目的として行われたものであります。新興サービス株式会社は会社合併時に被合併会社である旧新興サービス株式会社(実質上の存続会社)の営業活動を全面的に継承しております。以上が1回目のMBOであります。
2014年11月に完了した1回目のMBOにより、MBOに参加した当該ファンドが当社の普通株式の66.7%及び全てのA種優先株式(無議決権)を保有することになりました。その後、2016年9月頃に当社及び経営者株主である福留泰蔵は当該ファンドより普通株式及びA種優先株式全ての取得要請を受けたことから、経営の独立性を維持し、事業を安定的に運営することを目的に当該ファンドから株式を取得するための受け皿会社として2016年12月に当時の当社役員6名(福留泰蔵、佐山龍一、高坂喜一、石田英章、菊池薫、佐藤秀樹)が株式会社ヒューマンサービスを設立し、2017年1月に、当社が当該ファンドからA種優先株式の一部を自己株取得し消却した上で、株式会社ヒューマンサービスは残るA種優先株式と普通株式を当該ファンドから取得しました。一般的なMBOスキームのように株式会社ヒューマンサービスを存続会社として当社が株式会社ヒューマンサービスと合併した場合には、合併後の存続会社に多額ののれんが発生し償却負担が生じることが想定されたため、当社と株式会社ヒューマンサービスは合併を行うことなく、株式会社ヒューマンサービスが調達した借入金及び優先株式の返済等の原資には、株式会社ヒューマンサービスが取得した当社のA種優先株式の配当を充てるスキームを採用しました。以上が2回目のMBOであります。その結果、株式会社ヒューマンサービスは当社普通株式の65.1%を保有し親会社として存続しております。なお、2O20年4月に商号を新興サービス株式会社から株式会社SHINKOに変更し現在に至っております。
株式会社ヒューマンサービスは、提出日現在では当社の親会社に該当しておりますが、当社株式の保有以外に事業は行っておらず、当社との取引関係もありません。株式会社ヒューマンサービスは当社の上場時に当社株式の一部を売り出すことにより得た資金を基に、福留泰蔵以外の株式会社ヒューマンサービス株主が保有する株式を取得、消却することを計画しております。当該株式消却が行われることにより、株式会社ヒューマンサービスは同氏の資産管理会社となり、当社の親会社等(親会社又はその他の関係会社)に該当しなくなる予定であります。

2023/03/13 15:00

#5 企業結合等関係、財務諸表（連結）

デューデリジェンス費用等 4,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額

2023/03/13 15:00

#6 四半期キャッシュ・フロー計算書関係（連結）

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	当第3四半期累計期間(自 2022年4月1日至 2022年12月31日)
減価償却費	46,629千円
のれんの償却額	3,338

2023/03/13 15:00

#7 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。

2023/03/13 15:00

#8 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(資産)
当事業年度末における流動資産は4,444,969千円となり、前事業年度末に比べ31,855千円増加いたしました。これは主として、保守サービス事業のメディコム保守に係る契約形態の変更に伴い前払費用が44,013千円減少、借入金を返済したことにより現金及び預金が16,741千円減少したものの、各種大型案件の期末検収に伴い売掛金105,110千円増加したことによります。固定資産は1,077,030千円となり、前事業年度に比べ30,066千円減少いたしました。これは主に、社員増加に伴う退職給付引当金の積み上げにより繰延税金資産が18,382千円増加したものの、のれんの償却による4,451千円の減少、ソフトウェアの償却等による11,654千円減少したことによります。
結果として、総資産は5,522,000千円となり、前事業年度末に比べ1,788千円増加いたしました。

2023/03/13 15:00

#9 重要な会計方針、財務諸表（連結）

なお、将来発生する原状回復費用を現在価値に割り引く際に用いる割引率は、日本国債の金利によっております。
(2)のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、その効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。

2023/03/13 15:00