第1回新株予約権
決議年月日	2021年3月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 1社外協力者 1
新株予約権の数(個) ※	41
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 4,100(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	245(注)2
新株予約権の行使期間 ※	2023年3月1日～2031年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 406資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 ※	① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役または従業員、または業務委託関係にあるものであることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)3

※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年1月31日)にかけて変更された事項はございません。

2023/03/23 15:07

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権
決議年月日	2021年3月30日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 1社外協力者 1
株式の種類別のストック・オプションの数 (注)1	普通株式 4,100株
付与日	2021年3月31日
権利確定条件	(注)2
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2023年3月1日～2031年3月31日

(注)1 株式数に換算して記載しております。
(注)2 権利確定条件は付されておりません。なお、新株予約権の行使の条件は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

2023/03/23 15:07

#4 事業等のリスク

当社においては、現在事業の拡大過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先することが株主への最大の利益還元につながると判断しております。
(2)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後においても新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は64,200株であり、発行済株式総数1,000,000株の6.42%に相当しております。

2023/03/23 15:07

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

3.ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関して、貸株人かつ売出人である納富貞嘉及び濱﨑陽一郎、当社役員かつ当社新株予約権者である安浦寛人、栗林絹江、柏木街史及び西原隆雅、当社新株予約権者である小田晃司、並びに当社株主であるNSMC株式会社、HSMC株式会社及び株式会社フィックスターズは、株式会社SBI証券(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日(当日を含む。)から起算して180日目の2023年9月26日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなしには、当社株式(当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。)の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、およびオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日(当日を含む。)から起算して180日目の2023年9月26日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年2月24日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)は行わない旨合意しております。

2023/03/23 15:07

#6 取得者の概況（連結）

新株予約権証券の目的である株式が1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)51名に関する記載は省略しております。2023/03/23 15:07

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

社株式は、東京証券取引所グロース市場及び福岡証券取引所Q-Boardへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
2.単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所グロース市場及び福岡証券取引所Q-Boardに上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
3.当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利2023/03/23 15:07

#8 株主の状況（連結）

2.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は小数点以下第3位を四捨五入しております。
3.()内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

2023/03/23 15:07

#9 株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3.新株予約権に関する事項

2023/03/23 15:07

#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

注)1.当社は、東京証券取引所グロース市場及び福岡証券取引所Q-Boardへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定及び証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福証」という。)が定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則(以下「上場前公募等規則」という。)第15条並びに上場前公募等規則の取扱い第14条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年7月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を東証においては、同施行規則第231条第1項第2号、福証においては有価証券上場規程に関する取扱い要領2.(1)に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、東証においては同施行規則第267条、福証においては上場前公募等規則第16条及び上場前公募等規則の取扱い第14条の2の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、東証又は福証が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。東証又は福証は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、東証又は福証は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2023/03/23 15:07

#11 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権➀	新株予約権②	新株予約権③	新株予約権④
資本組入額の総額	832,300円	14,032,200円	2,485,325円	1,079,200円
発行方法	2021年3月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2021年9月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2021年9月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2022年6月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	(注)2,(注)3,(注)5,(注)6	(注)2,(注)3,(注)5,(注)6	(注)2,(注)3,(注)5,(注)6

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 東証の定める有価証券上場規程施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。) の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び東証からの当該所有状況に係る照会時の東証への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他東証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を東証が定めるところにより提出するものとされております。

2023/03/23 15:07

#12 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度	当事業年度
	(自 2020年7月1日	(自 2021年7月1日
	至 2021年6月30日)	至 2022年6月30日)
普通株式の期中平均株式数(株)	1,000,000	1,000,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。	新株予約権「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。

4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度末	当事業年度末
	(2021年6月30日)	(2022年6月30日)

2023/03/23 15:07