有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「The TECNISCO WAY」に定める以下の企業理念に基づき、中長期的な企業価値向上のための企業活動を行っております。
使命:高度なクロスエッジ®Technologyへの継続的なチャレンジによって人びとの喜びの実現の一助となる
目標:いつの時代にも人びとから「次も」期待される存在となる
姿勢:誠実な企業として生きる 独創の企業として生きる
こうした企業活動を継続的に推進するためにも、株主をはじめ、取引先、従業員等、すべてのステークホルダーの期待に応えることが、経営上の最重要課題であると位置付けており、そのためにも、コーポレート・ガバナンスを通じ、経営の透明性、効率性及び健全性を高めることが重要であると考えております。
(2)企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社の経営上の意思決定及び監督に係る機関は、以下のとおりであります。
(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成され、代表取締役社長関家圭三が議長を務め、毎月開催をしており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役として様々な事業分野において高度な知見・経験を持つ方を招聘し、独立した見地から社外からの経営監視を可能とする体制作りに努めております。
構成員:代表取締役社長 関家圭三、専務取締役 吉岡豊吉、専務取締役 村上友孝、常務取締役 相原正行、常務取締役 平尾誠、取締役 齊藤琢磨、取締役 市川ルミ
※下線は社外取締役であります。
(b)監査役会
当社の監査役会は、社外監査役3名で構成され、毎月開催される取締役会に出席し、業務の執行状況について法令又は定款に違反していないかのチェックを行っております。また、監査役による監査役会を、常勤監査役平井隆が議長を務め、毎月1回開催する他、監査役は内部監査室との連携を図り、実効的な監査を行えるよう努めております。
構成員:常勤監査役 平井隆、監査役 平山孔嗣、監査役 平井彩
※下線は社外監査役であります。
(c)リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長関家圭三を委員長とし、その他、常勤取締役4名および常勤監査役1名をもって構成しており、定例会として月1回、また必要に応じ臨時で開催し、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会規程に基づき、当社におけるあらゆるリスク、コンプライアンス、トラブル/クレームへの対応および未然防止の体制構築を図るべく、重要事項の審議と方針決定を行っております。
構成員:代表取締役社長 関家圭三、専務取締役 吉岡豊吉、専務取締役 村上友孝、常務取締役 相原正行、常務取締役 平尾誠、常勤監査役 平井隆
※下線は社外監査役であります。
(d)報酬・指名諮問委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役の諮問機関として任意の報酬・指名諮問委員会を設置し、必要に応じて適宜、開催しております。報酬・指名諮問委員会は代表取締役社長関家圭三を委員長とし、その他、社外取締役2名(齊藤琢磨、市川ルミ)の計3名で構成しております。
(e)会計監査人
当社は、PwC京都監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。
(f)内部監査室
内部監査室は、代表取締役社長関家圭三の命を受け自己の属する部門を除く当社全体を継続的に監査しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、代表取締役社長関家圭三に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に改善を指示し、その結果を報告させることで、内部統制の維持改善を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制について図示すると次のとおりであります。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため2011年6月に監査役会設置会社としております。なお、監査役欠員に伴い2020年9月に一時的に監査役設置会社に機関変更しておりましたが、2021年12月の監査役増員に伴い、あらためて2021年12月より監査役会設置会社としております。
これにより、経営の意思決定機関である取締役会に業務執行の権限と責任を集中させ、取締役会から独立した非業務執行機関である監査役及び監査役会に取締役会への監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、高い牽制機能をもつ体制の確立を図れることから、本機関設計を選択しております。
(3)企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての当社取締役会での決議内容の概要は以下のとおりであります。
(a)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、「The TECNISCO WAY」(社会的使命、永続的な目標および企業としての姿勢を掲げる、当社の企業理念)のもとに取締役・社員など構成員全員が良好な価値観を共有し、社会的存在としての企業の使命を全うしていくことを目指す。そのため、代表取締役社長をはじめとする取締役が率先して「The TECNISCO WAY」の浸透活動を進めるとともに、構成員全員が日々の経営、事業活動にその内容を確実に反映させることにより透明性、公正性の高い企業を築く。
② 当社は、「The TECNISCO WAY」のなかに示された当社の目指すもの、在り方に関する本質的な理解、浸透を進めるとともに、これに沿わないものや反するものを確実に回避するため、倫理的分野のより具体的な規範を「倫理規程」として定める。そしてその確実な浸透を実現するため、重要な経営方針の一つとして、構成員全員が倫理を意識した行動を日常的に実践できるレベルを達成する。
③ 遵法経営確立のため内部通報制度を策定し、法令上疑義のある行為等について、直接それを報告・告発できる手段として倫理担当取締役や総務担当部門及び外部通報窓口(社外弁護士事務所)等を窓口とするホットラインを設けるとともに、報告等がなされた場合の内容調査、再発防止策の策定・実施、社内教育等を確実に行う。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に伴う重要な意思決定と、それに基づく執行に関する文書・データ(電磁的記録を含む)について適正に保存、管理するため、情報マネジメント全般に亘る体制を整備する。文書・データはその重要度に応じて適切な保存・管理を行い、取締役の職務執行に係る適正性、効率性を確認するため調査が必要な場合に、アクセスが適切に行える体制を維持する。
(c)損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクマネジメントを経営の最重要課題の一つとして捉え、あらゆるリスクへの対応を図るため、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設け、リスク管理体制の構築・整備、リスク対応戦略の協議、リスク発生時の対応方針の決定等を行う。また、具体的な展開活動を行うため経営企画部門に対応部署を設け、平時からリスクの顕在化、影響評価、防止・軽減策の策定を行うとともに、関係部門と共同で施策を実施する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は、当社の社会的使命を果たすためのビジネステーマを「クロスエッジ®Technology」を核とする事業領域に絞込み、これを深く追求し専門性を高めることを経営の基礎とすることを取締役、社員など構成員全員が理解、共有するとともに、取締役はこの方針のもとに経営資源の確実な集中を実現する。
② 当社は、取締役が機動的な経営判断、執行が行える体制を構築するため、取締役会を中心として組織経営会議、幹部会等の会議体を設けるとともに、ITシステムを全社展開し効率的な情報伝達、分析・検討、意思決定を実現する。
③ 取締役は「The TECNISCO WAY」をはじめとする経営課題の達成のため、部門ごとに年度目標を設定させ、その計画、実行、検証、改善のサイクルを通じて、適切な指示、管理を行う。また、全社的に業務の改善、効率化を促進するためPIM活動(PERFORMANCE INNOVATION MANAGEMENT)を継続して展開する。
④ 業績は月次を単位として取締役に報告され、取締役は取締役会、幹部会等においてこの結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な指示を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理する。
⑤ 自社の状況を的確に判断し経営方針、経営計画を最良の方法で実践するためには、活動組織単位で会計情報を捉える機能を持つ管理会計が必要であり、意志を持った有機的な組織の実体を反映し、各組織が自律的に最良な機能を果たすために有効な管理会計システムを全社展開する。
(e)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社は、関係会社に対する全般的な経営指導、管理方針および管理手続等を規定化し、かつ非常勤役員を派遣し、経営上の重要な課題、計画、施策等の策定をサポートするとともに、遵法経営の維持・推進等をチェックする。
② 関係会社の事業遂行状況、業績の管理は、取締役会において業績等の定期報告を受け、この結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な指示を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理する。
③ 監査役は連結経営に対応したグループ会社全体の監視・監査を実効的かつ適正に行うため、関係会社に出向き定例的に業務監査を実施する他、内部監査室・会計監査人との緊密な連携等的確な体制を構築する。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会は、内部監査室その他の部門の社員に対し、監査役が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができる。当該事項を遂行する社員は、その遂行にあたり取締役、幹部社員等の指揮命令、関与を受けない。
(g)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会、幹部会等の重要会議に出席し、審議内容等を直接聴取する。監査役会は、取締役および社員から、法定事項はもとより当社および当社グループに影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を報告させる。
(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役、監査法人との間で定期的な意見交換を行う。
b.責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
これに基づき、当社は社外取締役及び社外監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
c.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容と概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の役員及び全従業員であり、当該保険に係る保険料は取締役会における承認の上、会社負担としております。
当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提訴された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことや犯罪行為に起因する損害等については補填の対象としないなど、一定の免責事由があります。
d.取締役の員数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
g.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
(b) 中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(c) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(4)当社の子会社及び関連会社に対する管理方法
a.基本方針
(a)経営関与についての基本方針
当社の子会社及び関連会社に該当する会社は3社(子会社3社)であり、以下において「関係会社」といいます。
関係会社に対する基本管理方針として、「関係会社管理規程」において、以下のとおりに定めております。
・経営については、積極的に協力または指導を行うものとし、管理面においては、その自主性を尊重するものとする
・相互間に発生する経営上の重要事項または問題点を合理的に解決する
・関係会社における生産、販売、人事、組織、財務、設備、予算、決算などに関する基本的な事項については、相互の了解により事前承認または事後報告などの取扱いを明確にするものとする
・当社の重要事項または関係会社全般にわたり必要と考えられる事項については、定期的または随時に関係会社に対し、報知するものとする
(b)利益還元方針
関係会社から当社への利益還元につきましては、経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当を実現することを基本方針としております。関係会社に内部留保の充実に努め、安定的な利益が確保できた場合に配当を検討いたします。
関係会社における設備投資資金や運転資金等その事業の運営上必要と認められる場合を除いて、原則として親会社である当社へ配当という形でその利益を還元させることとしております。
b.担当部署、管理項目及び管理方法
(a)担当部署
関係会社の総合管理部署として、経営サポート本部が担当しておりますが、以下のとおりに窓口管理部門を別途定めております。
(b)管理項目
関係会社に関する管理項目は、次のとおりであります。
① 承認事項
関係会社の経営に重要な事項として以下のものは、当社が事前に取締役会による承認を行います。
イ 経営の基本に関する事項
・新規事業・新製品の企画
・事業計画および期別総合予算
・決算、配当および利益金処分方針
・重要な設備投資
・株主総会の招集および付議議案
・重要な規程の制定・改廃
・重要な許認可に関する事項
・重要な契約の締結または解約
・訴訟または係争事件
ロ 財務および資産に関する事項
・株式の移動に関する事項
・借入金に関する事項
・重要な固定資産の購入、売却、滅失、貸借
ハ 人事および労務に関する事項
・従業員の採用枠
・取締役の進退および部長級以上の従業員の任免
・給与、賞与その他労働条件の変更
・重要な組織の変更
ニ その他経営上重要な事項
上記の他、各社で規定する職務権限表において、経費支出項目等について金額や内容によっては当社社長又は専務が決裁する事項を別途定めております。
② 報告事項
関係会社の経営内容を的確に把握するため、定期的に主に以下の報告を求めております。
・月別および期別の業務執行状況
・月次決算状況
・重要な許認可または通達
・災害その他業務上の重要な異例事項
・その他重要な事項
(c)管理方法
関係会社の管理資料は、各関係会社及び窓口管理部門が作成し、分析しております。また、毎月1回開催される当社幹部会、経営会議及び取締役会において、関係会社に関連する事項の報告及び重要事項の審議を行っております。また、休眠状態にあるTECNISCO EUROPE GmbHを除く関係会社2社は毎月経営会議を行っており、そこに当社常勤取締役及び常勤監査役が出席し、各関係会社の部門長より営業及び損益状況の報告、懸案事項の共有を受け、対策を協議しております。
(d)内部監査
関係会社の内部監査については、当社の内部監査室が定期的に実施しております。
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「The TECNISCO WAY」に定める以下の企業理念に基づき、中長期的な企業価値向上のための企業活動を行っております。
使命:高度なクロスエッジ®Technologyへの継続的なチャレンジによって人びとの喜びの実現の一助となる
目標:いつの時代にも人びとから「次も」期待される存在となる
姿勢:誠実な企業として生きる 独創の企業として生きる
こうした企業活動を継続的に推進するためにも、株主をはじめ、取引先、従業員等、すべてのステークホルダーの期待に応えることが、経営上の最重要課題であると位置付けており、そのためにも、コーポレート・ガバナンスを通じ、経営の透明性、効率性及び健全性を高めることが重要であると考えております。
(2)企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社の経営上の意思決定及び監督に係る機関は、以下のとおりであります。
(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成され、代表取締役社長関家圭三が議長を務め、毎月開催をしており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役として様々な事業分野において高度な知見・経験を持つ方を招聘し、独立した見地から社外からの経営監視を可能とする体制作りに努めております。
構成員:代表取締役社長 関家圭三、専務取締役 吉岡豊吉、専務取締役 村上友孝、常務取締役 相原正行、常務取締役 平尾誠、取締役 齊藤琢磨、取締役 市川ルミ
※下線は社外取締役であります。
(b)監査役会
当社の監査役会は、社外監査役3名で構成され、毎月開催される取締役会に出席し、業務の執行状況について法令又は定款に違反していないかのチェックを行っております。また、監査役による監査役会を、常勤監査役平井隆が議長を務め、毎月1回開催する他、監査役は内部監査室との連携を図り、実効的な監査を行えるよう努めております。
構成員:常勤監査役 平井隆、監査役 平山孔嗣、監査役 平井彩
※下線は社外監査役であります。
(c)リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長関家圭三を委員長とし、その他、常勤取締役4名および常勤監査役1名をもって構成しており、定例会として月1回、また必要に応じ臨時で開催し、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会規程に基づき、当社におけるあらゆるリスク、コンプライアンス、トラブル/クレームへの対応および未然防止の体制構築を図るべく、重要事項の審議と方針決定を行っております。
構成員:代表取締役社長 関家圭三、専務取締役 吉岡豊吉、専務取締役 村上友孝、常務取締役 相原正行、常務取締役 平尾誠、常勤監査役 平井隆
※下線は社外監査役であります。
(d)報酬・指名諮問委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役の諮問機関として任意の報酬・指名諮問委員会を設置し、必要に応じて適宜、開催しております。報酬・指名諮問委員会は代表取締役社長関家圭三を委員長とし、その他、社外取締役2名(齊藤琢磨、市川ルミ)の計3名で構成しております。
(e)会計監査人
当社は、PwC京都監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。
(f)内部監査室
内部監査室は、代表取締役社長関家圭三の命を受け自己の属する部門を除く当社全体を継続的に監査しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、代表取締役社長関家圭三に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に改善を指示し、その結果を報告させることで、内部統制の維持改善を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制について図示すると次のとおりであります。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため2011年6月に監査役会設置会社としております。なお、監査役欠員に伴い2020年9月に一時的に監査役設置会社に機関変更しておりましたが、2021年12月の監査役増員に伴い、あらためて2021年12月より監査役会設置会社としております。
これにより、経営の意思決定機関である取締役会に業務執行の権限と責任を集中させ、取締役会から独立した非業務執行機関である監査役及び監査役会に取締役会への監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、高い牽制機能をもつ体制の確立を図れることから、本機関設計を選択しております。
(3)企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての当社取締役会での決議内容の概要は以下のとおりであります。
(a)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、「The TECNISCO WAY」(社会的使命、永続的な目標および企業としての姿勢を掲げる、当社の企業理念)のもとに取締役・社員など構成員全員が良好な価値観を共有し、社会的存在としての企業の使命を全うしていくことを目指す。そのため、代表取締役社長をはじめとする取締役が率先して「The TECNISCO WAY」の浸透活動を進めるとともに、構成員全員が日々の経営、事業活動にその内容を確実に反映させることにより透明性、公正性の高い企業を築く。
② 当社は、「The TECNISCO WAY」のなかに示された当社の目指すもの、在り方に関する本質的な理解、浸透を進めるとともに、これに沿わないものや反するものを確実に回避するため、倫理的分野のより具体的な規範を「倫理規程」として定める。そしてその確実な浸透を実現するため、重要な経営方針の一つとして、構成員全員が倫理を意識した行動を日常的に実践できるレベルを達成する。
③ 遵法経営確立のため内部通報制度を策定し、法令上疑義のある行為等について、直接それを報告・告発できる手段として倫理担当取締役や総務担当部門及び外部通報窓口(社外弁護士事務所)等を窓口とするホットラインを設けるとともに、報告等がなされた場合の内容調査、再発防止策の策定・実施、社内教育等を確実に行う。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に伴う重要な意思決定と、それに基づく執行に関する文書・データ(電磁的記録を含む)について適正に保存、管理するため、情報マネジメント全般に亘る体制を整備する。文書・データはその重要度に応じて適切な保存・管理を行い、取締役の職務執行に係る適正性、効率性を確認するため調査が必要な場合に、アクセスが適切に行える体制を維持する。
(c)損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクマネジメントを経営の最重要課題の一つとして捉え、あらゆるリスクへの対応を図るため、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設け、リスク管理体制の構築・整備、リスク対応戦略の協議、リスク発生時の対応方針の決定等を行う。また、具体的な展開活動を行うため経営企画部門に対応部署を設け、平時からリスクの顕在化、影響評価、防止・軽減策の策定を行うとともに、関係部門と共同で施策を実施する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は、当社の社会的使命を果たすためのビジネステーマを「クロスエッジ®Technology」を核とする事業領域に絞込み、これを深く追求し専門性を高めることを経営の基礎とすることを取締役、社員など構成員全員が理解、共有するとともに、取締役はこの方針のもとに経営資源の確実な集中を実現する。
② 当社は、取締役が機動的な経営判断、執行が行える体制を構築するため、取締役会を中心として組織経営会議、幹部会等の会議体を設けるとともに、ITシステムを全社展開し効率的な情報伝達、分析・検討、意思決定を実現する。
③ 取締役は「The TECNISCO WAY」をはじめとする経営課題の達成のため、部門ごとに年度目標を設定させ、その計画、実行、検証、改善のサイクルを通じて、適切な指示、管理を行う。また、全社的に業務の改善、効率化を促進するためPIM活動(PERFORMANCE INNOVATION MANAGEMENT)を継続して展開する。
④ 業績は月次を単位として取締役に報告され、取締役は取締役会、幹部会等においてこの結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な指示を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理する。
⑤ 自社の状況を的確に判断し経営方針、経営計画を最良の方法で実践するためには、活動組織単位で会計情報を捉える機能を持つ管理会計が必要であり、意志を持った有機的な組織の実体を反映し、各組織が自律的に最良な機能を果たすために有効な管理会計システムを全社展開する。
(e)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社は、関係会社に対する全般的な経営指導、管理方針および管理手続等を規定化し、かつ非常勤役員を派遣し、経営上の重要な課題、計画、施策等の策定をサポートするとともに、遵法経営の維持・推進等をチェックする。
② 関係会社の事業遂行状況、業績の管理は、取締役会において業績等の定期報告を受け、この結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な指示を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理する。
③ 監査役は連結経営に対応したグループ会社全体の監視・監査を実効的かつ適正に行うため、関係会社に出向き定例的に業務監査を実施する他、内部監査室・会計監査人との緊密な連携等的確な体制を構築する。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会は、内部監査室その他の部門の社員に対し、監査役が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができる。当該事項を遂行する社員は、その遂行にあたり取締役、幹部社員等の指揮命令、関与を受けない。
(g)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会、幹部会等の重要会議に出席し、審議内容等を直接聴取する。監査役会は、取締役および社員から、法定事項はもとより当社および当社グループに影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を報告させる。
(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役、監査法人との間で定期的な意見交換を行う。
b.責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
これに基づき、当社は社外取締役及び社外監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
c.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容と概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の役員及び全従業員であり、当該保険に係る保険料は取締役会における承認の上、会社負担としております。
当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提訴された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことや犯罪行為に起因する損害等については補填の対象としないなど、一定の免責事由があります。
d.取締役の員数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
g.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
(b) 中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(c) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(4)当社の子会社及び関連会社に対する管理方法
a.基本方針
(a)経営関与についての基本方針
当社の子会社及び関連会社に該当する会社は3社(子会社3社)であり、以下において「関係会社」といいます。
関係会社に対する基本管理方針として、「関係会社管理規程」において、以下のとおりに定めております。
・経営については、積極的に協力または指導を行うものとし、管理面においては、その自主性を尊重するものとする
・相互間に発生する経営上の重要事項または問題点を合理的に解決する
・関係会社における生産、販売、人事、組織、財務、設備、予算、決算などに関する基本的な事項については、相互の了解により事前承認または事後報告などの取扱いを明確にするものとする
・当社の重要事項または関係会社全般にわたり必要と考えられる事項については、定期的または随時に関係会社に対し、報知するものとする
(b)利益還元方針
関係会社から当社への利益還元につきましては、経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当を実現することを基本方針としております。関係会社に内部留保の充実に努め、安定的な利益が確保できた場合に配当を検討いたします。
関係会社における設備投資資金や運転資金等その事業の運営上必要と認められる場合を除いて、原則として親会社である当社へ配当という形でその利益を還元させることとしております。
b.担当部署、管理項目及び管理方法
(a)担当部署
関係会社の総合管理部署として、経営サポート本部が担当しておりますが、以下のとおりに窓口管理部門を別途定めております。
| 承認および報告事項 | 主たる窓口管理部門 |
| 経営の基本方針・計画・財務・資産および業績に関する事項等 | 経営サポート本部各部 |
| 人事および労務に関する事項等 | 経営サポート本部各部 |
| 技術に関する事項等 | 担当技術部門 |
| 製品に関する事項等 | 担当営業部門 |
| 一般事項 | 関係する部門・経営サポート本部各部 |
(b)管理項目
関係会社に関する管理項目は、次のとおりであります。
① 承認事項
関係会社の経営に重要な事項として以下のものは、当社が事前に取締役会による承認を行います。
イ 経営の基本に関する事項
・新規事業・新製品の企画
・事業計画および期別総合予算
・決算、配当および利益金処分方針
・重要な設備投資
・株主総会の招集および付議議案
・重要な規程の制定・改廃
・重要な許認可に関する事項
・重要な契約の締結または解約
・訴訟または係争事件
ロ 財務および資産に関する事項
・株式の移動に関する事項
・借入金に関する事項
・重要な固定資産の購入、売却、滅失、貸借
ハ 人事および労務に関する事項
・従業員の採用枠
・取締役の進退および部長級以上の従業員の任免
・給与、賞与その他労働条件の変更
・重要な組織の変更
ニ その他経営上重要な事項
上記の他、各社で規定する職務権限表において、経費支出項目等について金額や内容によっては当社社長又は専務が決裁する事項を別途定めております。
② 報告事項
関係会社の経営内容を的確に把握するため、定期的に主に以下の報告を求めております。
・月別および期別の業務執行状況
・月次決算状況
・重要な許認可または通達
・災害その他業務上の重要な異例事項
・その他重要な事項
(c)管理方法
関係会社の管理資料は、各関係会社及び窓口管理部門が作成し、分析しております。また、毎月1回開催される当社幹部会、経営会議及び取締役会において、関係会社に関連する事項の報告及び重要事項の審議を行っております。また、休眠状態にあるTECNISCO EUROPE GmbHを除く関係会社2社は毎月経営会議を行っており、そこに当社常勤取締役及び常勤監査役が出席し、各関係会社の部門長より営業及び損益状況の報告、懸案事項の共有を受け、対策を協議しております。
(d)内部監査
関係会社の内部監査については、当社の内部監査室が定期的に実施しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
