訂正有価証券届出書(新規公開時)

項目	株式(1)	株式(2)	新株予約権(1)
発行年月日	2021年3月26日	2022年5月13日	2021年9月1日
種類	C種優先株式	C種優先株式	第2回新株予約権
発行数	80,000株	11,800株	普通株式 41,200株
発行価格	6,800円 (注)4	6,800円 (注)4	6,800円 (注)4
資本組入額	3,400円	3,400円	3,400円
発行価額の総額	544,000,000円	80,240,000円	280,160,000円
資本組入額の総額	272,000,000円	40,120,000円	140,080,000円
発行方法	第三者割当	第三者割当	2021年7月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	(注2)	(注3)

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間につきましては、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下て「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当を受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2022年7月31日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第268条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3.同取引所の定める同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
4.発行価格は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
5.2022年12月28日開催の臨時取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年1月12日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2023年1月13日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
6.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

	新株予約権(1)
行使時の払込金額	1株につき6,800円
行使期間	2023年9月1日から 2031年8月15日まで
行使の条件及び譲渡に関する事項	ⅰ.新株予約権者は、当会社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日(以下「株式公開の日」という。)後6ヶ月を経過した日以後において新株予約権を行使することができる。 ⅱ.新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当会社、当会社の子会社又は当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社又は当会社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、当会社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。 ⅲ.新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当会社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当会社の取締役会の承認を要するものとする。 ⅳ.新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者(以下「反社会的勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。 ⅴ.新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当会社の取締役会の承認を要するものとする。

7.新株予約権(1)について、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員7名)により、発行数は35,200株、発行価額の総額は239,360,000円、資本組入額の総額は119,680,000円となっております。
8.当社は、2022年12月28日開催の臨時取締役会決議により、2023年1月14日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。