訂正有価証券届出書(新規公開時)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主及びその他のステークホルダーの権利、利益を保護する観点から、法令を遵守することで企業経営の健全化と効率化を図るべくコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。
また、透明性を確保するためにも様々なステークホルダーに理解いただけるよう株主総会以外の場において適切に情報開示を行うと共に、それぞれが適切に権利を行使できる環境の整備を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社であり、会社の機関としては、取締役会と監査役会のほか会計監査人を設置しております。会社の意思決定機関として株主総会、業務執行の意思決定機関として取締役会、取締役の業務を監査する監査役により構成され監査方針の決定や報告を行う機関として監査役会を設置しております。当体制を採用することで企業経営の健全性と効率性を確保できると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりとなっております。

a.取締役・取締役会
当社の取締役会は、代表取締役太田靖宏が議長を務め、取締役間渕紀彦、取締役石川兼、社外取締役熊谷祐紀の4名で構成され、当社の業務執行の決定及び取締役の職務執行の監督する権限を有しております。定時取締役会は原則月1回開催、必要に応じ臨時取締役会を都度開催し、率直で活発な議論を交わしております。また、取締役会にはすべての監査役が出席することで業務執行の状況を監視できる体制となっております。
b.監査役・監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役川上朋久が議長を務め、監査役藤田利之、監査役飯田耕一郎の3名で構成され、各監査役は策定された監査計画に基づき、業務分担ごとに取締役会及びその他社内重要会議への出席、各部門へのヒアリング、重要書類の閲覧等を適時行い、取締役の職務執行の適法性(法令・定款及び社内規程に準拠)及び取締役の職務執行の妥当性(経営方針等に合理的に準拠)を監査しております。原則として月1回監査役会を開催し、監査内容の共有を図っております。
また、監査役は内部監査担当者及び会計監査人と意見交換を行い、相互連携を図ることで効率的な監査が実施できるように努めております。
c.リスク・コンプライアンス事務局
代表取締役を事務局長とし、管理管掌役員、法務部員及びその他事務局長が別に指名した者をメンバーとするリスク・コンプライアンス事務局を整備し、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。
d.内部監査担当者
当社の内部監査は、独立した部門を持たず、担当者として代表取締役より任命された他部門を兼務するメンバー3名により構成されております。内部監査担当者は内部監査規程に従い、内部監査計画を策定し、計画に則り全部門責任者にヒアリング及び書類の閲覧をすることで業務が諸規程に準拠し効率的に運用されているかを検証、評価しております。監査結果につきましては代表取締役に都度報告し、後日指摘に対する改善状況の確認を行っております。
e.会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間に特別な利害関係はありません。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
イ.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は経営理念、コンプライアンス体制に関わる「リスク・コンプライアンス規程」等を、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
② コンプライアンスを横断的に統括する事務局を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。
③ 内部監査担当者はコーポレート本部と連携し、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、代表取締役に報告するものとする。
④ 当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するものとする。重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役・使用人に開示し、周知徹底を図るものとする。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の業務執行に係る情報の保存及び管理につき、取締役会により、全社的に統括する責任者が取締役会の中から任命され、職務執行に係る情報を文書又は電磁的情報により電磁的に記録し、保存する。また、これらの保存期間、保存場所等については「文書管理規程」、情報資産の管理については「情報セキュリティ規程」に従い適切に管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧できる状態を維持し、開示すべき情報が適時適切に収集され、法令等に従い、適正に開示される体制を整備する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理につき、組織横断的なリスクの状況把握、監視を適宜行い、各業務に付随するリスクの状況把握、監視を各部門が行う。なお、法務部は、監査役と連携し、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものとする。リスクに関する措置、対応等については、「リスク・コンプライアンス規程」に定め、代表取締役を事務局長とするリスク・コンプライアンス事務局により、適切な対応を実施する体制の確保を図る。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
取締役の職務執行の効率性につき、取締役、使用人が共有する全社的な方針・戦略目標を定め、この浸透を図ると共に、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標を担当取締役が定め、定期的に目標の達成をレビューし、結果をフィードバックすることにより、業務の効率性を確保するシステムを採用するものとする。
ホ.取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
① 各種規程に基づき、取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを内部監査担当者が行い、その結果をもとに、必要に応じて社内教育、研修を実施するものとする。また、内部監査担当者は、監査役と連携し、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監視、対応を定期的に行い、取締役会に報告するものとする。
② 内部監査は、「内部監査規程」に基づき代表取締役に任命された内部監査担当者により、業務全般に関し計画的に実施するものとしている。
③ 取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、取締役会において、「リスク・コンプライアンス規程」及び「内部通報規程」を制定・施行するとともに、使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築している。併せて、法令等違反行為、不正行為に対する監視体制として、取締役及び使用人が直接相談及び通報を行うことのできる社内外窓口を設置しており、不正行為の早期発見・予防・コンプライアンス経営の強化を図る。
④ 反社会的勢力を排除する姿勢を明確に宣言し、具体的な体制を整備するとともに、取締役及び使用人に徹底する。
ヘ.会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 取締役会は、子会社に関して責任を負う取締役を任命し、リスク管理の基本方針を定め、数値目標及びリスクの管理を実施し、法令遵守体制を構築する権限と責任を与え、コーポレート本部がこれらを横断的に推進し、管理するものとする。
② 子会社は、親会社の内部監査により定期的に監査するものとし、その監査結果については、代表取締役に報告するものとする。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
① 監査役は、監査業務に必要な補助をする使用人の設置を依頼することができる。補助者となった使用人については、監査役の指揮命令下に置く。
② 前号の使用人の取締役会からの独立性に関する事項、補助者の人事異動、人事評価等については、事前に監査役に説明し、必要な場合は、変更を申し入れることができる。
チ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
① 取締役及び使用人は、法令に定められた事項のほか、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその他監査役の職務遂行上必要なものとして求められた事項について、速やかに監査役に報告する。
② 内部監査担当者は、監査役に対して、適宜担当職務の執行状況を報告する。
リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、当社の業務執行に関する報告を受けることができる。
② 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、監査の職務遂行上、必要なヒアリングの実施に協力する。
③ 取締役は、監査役の求めに応じ、監査役と随時意見交換を実施し、相互の意思疎通を図るとともに、監査役監査が実効的に行われる体制を構築する。
④ 監査役の職務執行にあたり、監査役が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等外部専門家との連携を図れる環境を整備する。
⑤ 監査役は、内部監査担当者、会計監査人と内部統制の状況等について意見交換を行い、相互連携を図る。
⑥ 監査役が前号の費用その他その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに、当該費用又は債務を処理する。また、監査役の職務に必要な費用を負担するため一定額の予算を設ける。
ヌ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
① 反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社の反社会的勢力対応規程において、「反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与もおこなわず、反社会的勢力との係わりを一切もたないようにする」旨を明記し、全取締役・使用人へ周知徹底するものとする。
② 反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制等を定めた対応規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク・コンプライアンス事務局は、原則四半期ごとに事務局メンバーが内部監査担当者と相互に連携を取りながらコンプライアンスの遵守状況及びリスク、問題点について一定の検討を行った上で、事務局長である代表取締役を中心として、取締役会にて情報共有及び改善策等の審議を行っております。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(これらの者であった者を含む)の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。なお、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。
f.取締役の定数
当社の取締役は10名以内、監査役は5名以内とする旨を定款で定めております。
g.取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任及び解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
h.株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。
i.中間配当
当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年1月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
j.自己株式の取得
当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。