有価証券報告書-第10期(2023/09/01-2024/08/31)

(企業結合等関係)
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2024年4月25日開催の取締役会において、グラムス株式会社(以下「グラムス」)の株式を取得し完全子会社化することを決議し、本株式取得は2024年6月1日を効力発生日として、手続きを完了しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 グラムス株式会社
事業の内容 EC企業向け業務効率化ツールの開発・提供、各種業務の代行サービス、リユース企業向けの各種システム開発
(2) 企業結合を行う主な理由
今回株式取得を実施したグラムスは、EC企業向け業務効率化ツールの開発・提供、各種業務の代行サービス、リユース企業向けの各種システム開発を行う開発企業であります。大阪府堺市で誕生し、現在は12か国から約40名が集うグローバルなチームへと成長している会社であります。
当社は創業時よりフルリモートワークによる経営と事業の推進を実践しておりますが、グラムスにおいても、世界中から参画するエンジニアを組織し事業運営するにあたり、既にフルリモートワークを導入しており、当社との親和性の高さを見込んでおります。また、EC運営業務の一部もリモートにて対応できる想定で、当社のCASTER BIZ assistantとの事業シナジーも期待されます。当社が開発企業であるグラムスを獲得することで、将来的なテクノロジーの活用に向けて、技術開発投資を強化し、業務の自動化を推進することを目指してまいります。
(3) 企業結合日
2024年6月1日(みなし取得日 2024年8月31日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する株式の数
取得株式数 180株(議決権比率:100%)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年8月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	400,000	千円
	取得原価		400,000

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 7,750千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
367,162千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	流動資産	147,224	千円
	固定資産	7,358
	資産合計	154,582
	流動負債	34,362
	固定負債	87,383
	負債合計	121,745

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

	売上高	165,913	千円
	営業損失(△)	△20,005

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定して計算された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。