有価証券報告書-第16期(2024/09/01-2025/08/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2025年8月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
取締役の報酬額は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等により構成し、社外取締役及び非業務執行取締役については、高い客観性・独立性をもって経営監督機能を担う職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
取締役の基本報酬は、業務執行取締役においては、役位、職責、在任年数のほか、当社全体の業績結果、従業員の給与水準を考慮しながら、外部機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等を参考に報酬額を検証、当社の業績や規模に見合った水準を検討のうえ、総合的に勘案して決定しており、社外取締役及び非業務執行取締役においては、個々の有する経歴や知見等を勘案し決定しております。業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、前事業年度における当該事業年度の連結経常利益の伸長度合いに応じて算出された額を賞与として毎年11月末日迄に支給するものとしております。
具体的には、当該事業年度の連結経常利益の額が前事業年度の連結経常利益の額に比して105%以上の値である場合、代表取締役及び業務執行取締役に対し、個々の月例の固定報酬額に7を乗じた額を上限として、それぞれ支給するものとしております。
取締役の個人別の報酬額の決定については、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長武内寿憲が最も適していることから、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬等の評価配分としております。また、委任された権限が適切に行使されるための措置として、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当社常勤監査役との意見交換・協議・諮問を経たうえで、取締役の個人別の報酬額を決定しております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において監査役の協議により決定するものとしております。
取締役の報酬限度額は、2010年10月22日開催の第1回定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。同決議時の当該定めに係る取締役は3名、本書提出日現在においては7名となっております。また、別枠で、2017年11月29日開催の第8回定時株主総会において、ストック・オプションによる報酬として新株予約権3,000個以内、2021年11月29日開催の第12回定時株主総会において、ストック・オプションによる報酬として新株予約権5,000個以内、これらストック・オプションに関する報酬額は、その公正価値に割当てる新株予約権の個数を乗じた金額を上限とする旨、決議されております。
監査役の報酬限度額は、2010年10月22日開催の第1回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査役は1名、本書提出日現在においては3名となっております。また、別枠で、2017年8月25日開催の臨時株主総会においてストック・オプションによる報酬として新株予約権80個以内とする旨、当該ストック・オプションに関する報酬額は、その公正価値に割当てる新株予約権の個数を乗じた金額を上限とする旨、決議されております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、過去の取締役会において承認決定された固定の月額報酬額について、変更の必要性がないことから特段の活動を行っておりません。
上記に加え、当社は、2025年10月30日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役の報酬額を改定するとともに、当社の取締役を対象として譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。これに伴い、これらに係る議案を2025年11月27日開催予定の定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議することとしました。
a.取締役に対する報酬額の改定
当社の取締役に当社の企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役の金銭報酬の額について、年額500百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)に改定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
b.業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬に係る報酬決定
当社の業務執行取締役(以下 、「対象取締役」という。)に対し、金銭報酬枠である年額500百万円以内とは別枠にて、新たなインセンティブ制度として、譲渡制限付株式を用いた①事前交付型業績連動譲渡制限付株式報酬制度(以下、「株式報酬Ⅰ」という。)及び、②事後交付型業績連動譲渡制限付株式報酬制度(以下、「株式報酬Ⅱ」という。)の2つの株式報酬制度(以下、併せて「本制度」という。)を導入し、本制度に基づき株式を付与するための報酬枠を設定することにつきご承認をお願いする予定です。当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は年150,000株以内、支給する金銭報酬債権の額は年額300百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。
(本制度の導入目的)
本制度は、当社の対象役員を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
(本制度の導入条件)
本制度は、対象取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件とします。
(本制度の概要)
(1) 株式報酬Ⅰ
原則として毎年、対象取締役には、割当契約書においてあらかじめ業績条件等の権利確定条件を定め、それに基づき各事業年度ごとに達成度に応じて確定株数を決定して交付します。
対象取締役は、株式報酬Ⅰに基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役(当該株式の交付の決議の日において当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にある者に限る。)との間で、下記⦅本割当契約の内容⦆を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。
(2) 株式報酬Ⅱ
「株式報酬Ⅱ」は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」という)中の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標を達成した場合、あらかじめ当社取締役会が対象取締役ごとに設定した数の当社普通株式を対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度であります。したがって、本制度は業績の数値目標の達成成否に応じて当社普通株式を交付するものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否かは確定しておりません。
なお、業績目標の達成成否は、評価期間が終了してから会社法に基づき定時株主総会へ報告される当該評価期間の年度に係る連結計算書類上の数値に基づき代表取締役社長が評価を行い決定します。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役(当該株式の交付の決議の日において当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にある者に限る。)との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。
⦅本割当契約の内容⦆
(1)対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日の属する事業年度経過後3か月を経過した日を超過する期間、または当社の取締役、執行役員及び使用人いずれの地位からも退任又は退職する日までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2)対象取締役による法令、社内規則又は当該割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得する。
(3)当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額300百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。また、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年150,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値 (同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分		報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
			基本報酬	賞与	退職慰労金	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)		143,684	124,584	19,100	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く)		9,000	9,000	-	-	-	1
社外役員	社外取締役	8,600	8,400	200	-	-	2
	社外監査役	9,600	9,600	-	-	-	2

(注)1.上表には、2024年11月27日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名(うち社外取締役0名)を含んでおります。
2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
3.取締役(社外取締役を除く)に対する役員賞与の内容、指標の選定理由及び算定方法は、前述の「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであり、算定の指標とする連結経常利益伸長度合いは173.5%であります。当社の業績連動報酬等は、代表取締役及び業務執行取締役に対し、個々の月例の固定報酬額に7を乗じた額を上限として算定しております。なお、社外取締役に対する役員賞与は、高い客観性と独立性をもって経営監督機能を担い、企業価値向上に多大な貢献を果たしたことを踏まえ、業績連動報酬の対象外である社外取締役に対して、例外的にその貢献度を評価し、報いるものであります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。