訂正有価証券届出書(新規公開時)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社グループは、長期安定的な株主価値の向上を経営の重要課題と位置づけており、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、効率性及び健全性を追求してまいります。また、会社の社会的役割を認識し、法令を遵守するとともに株主をはじめ地域社会、保険契約者、顧客企業、社員などステーク・ホルダーとの良好な関係の維持発展を図るために、経営の意思決定及び業務に関しての責任の明確化を行い、企業自身の統治機能を強化していく所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社及び当社グループにおける、企業統治体制は各事業会社が事業執行機能を担い、純粋持株会社である当社が総合生活支援業全体の経営・監督機能を担うという経営体制を採用し、事業執行に対する監督機能の強化を図っております。
取締役会は、法令及び定款に定める事項その他当社の業務の執行を決定しており、7名で構成されており、内3名が社外取締役であります。原則として月1回の定例取締役会を開催することとしておりますが、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断ができる体制を構築しております。
グループ経営会議は月1回開催し、当社の取締役、監査役、本部長、内部監査室長並びに子会社の社長、取締役及び社長が指名するもので構成され、当社社長を議長に下記の事項を審議しております。
(1) 中期経営計画
(2) 会社組織
(3) 人事に関する重要事項
(4) 年度予算及び決算に関する事項
(5) 重要な設備投資
(6) 関係会社に関する事項
(7) 対外重要契約に関する事項
(8) リスクマネジメント及びコンプライアンスに関する事項
(9) 重大な内部通報に関する事項
(10) 業務運営に関し全般的に調整を要すべき事項
(11) その他業務執行に関する重要事項
純粋持株会社である当社においては、定款で監査役会の設置を定めて、監査役会設置会社の形態を採用しており、3名中3名が社外監査役であり、監査体制が経営監視機能として有効であると判断しております。監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席しており、中立的な立場から取締役の業務執行や会社運営の監視を行っております。監査役は、意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な助言・提言を行っており、客観的な視点を経営判断に関与させております。
指名・報酬委員会は、取締役の指名及び取締役の報酬制度に関する審議及び取締役会に対する答申を行う取締役会の諮問機関として設置しております。1年に3回以上開催し、当社の取締役より3名以上、うち2名は独立社外取締役候補者で構成されております。役員の指名は社長・取締役の各候補者案について審議し、当社取締役会に答申を行っており、後継育成計画についても議論しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役が社外役員として経営のチェック機能を全うすることで十分に経営監督機能を果たすことが可能との考えに基づき現状の体制を採用しております。
取締役会、監査役会及び指名・報酬委員会それぞれの構成員は、次の通りであります。
(取締役会)
(議長)代表取締役社長堀井計、専務取締役浦野陽介、常務取締役立石仁裕、取締役上畑忠之、取締役田村俊隆(社外取締役)、取締役足立格(社外取締役)、取締役酒井由香里(社外取締役)
(監査役会)
(議長)常勤監査役古賀友康(社外監査役)、監査役脇坂等(社外監査役)、監査役造田洋典(社外監査役)
(指名・報酬委員会)
(議長)委員長 取締役足立格(社外取締役)、委員 代表取締役社長堀井計、取締役酒井由香里(社外取締役)
当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムの構築・整備とその運用が業務執行の適正性及び公正性を確保する上での重要な経営課題であると位置づけております。このような考え方により、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定し、2020年7月の取締役会において見直しを行っております。
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、企業活動の継続的かつ健全な発展によって企業価値の増大をはかるため、次の内部統制システムの整備に関する基本方針を制定し、これを日常業務の指針として、継続的な内部統制システムの改善ならびに適正な運営により、社会的使命を果たしてまいります。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 「グループ行動規範」を定め、グループの役職員に周知徹底し、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成をはかる。
(2) 「グループ行動規範」に則り、グループにおけるコンプライアンス体制の構築・運用を推進し、コンプライアンスの強化ならびに企業倫理の浸透をはかる。
(3) 業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、グループでの法令及び内部規程等の遵守状況を監査し、社長、取締役会及び監査役会にグループ全体の監査総括報告を行う。
(4) グループの役職員が外部弁護士等に対し、直接通報を行うことができる「内部通報規程」を定め内部通報制度を確保する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役会議事録等、取締役の職務執行に係る情報については、法令を遵守するほか「文書管理規程」に従い適切に保存・管理する。
(2) 取締役、監査役及び監査法人による監査等が必要に応じて閲覧、謄写できる状態を確保する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) グループにおける最適なリスク管理体制を構築するために、「リスクマネジメント規程」を定め、全般的なリスクの把握、評価、対応策、予防策を推進し、企業活動の継続的かつ健全な発展による企業価値の向上を脅かすリスクに対処する。
(2) 災害等の非常事態や顧客からの苦情や要望などに関しては、情報伝達ルールを定め、グループにおけるリスク情報の円滑な伝達ならびに機動的対応をはかる。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、取締役会を原則として1ヵ月に一度、その他必要に応じて適宜臨時取締役会を開催するものとする。職務執行については、「職務権限規程」に責任者及びその責任、権限を定め業務を執行させるとともに、内部監査を通じて業務の運営状況を把握し、その妥当性・有効性を検証する。また「予算管理規程」に基づく、中期経営計画の策定及び四半期業績管理経営を行い、グループ経営会議、取締役会にてレビュー、改善策の実施等で取締役の職務の効率性を確保する。子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。
5.会社及び会社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 「関係会社管理規程」により、グループ各社が担うべき役割を明確にし、持株会社としてグループ各社の最適な運営をはかる。
(2) グループの企業価値の最大化の役割を担う持株会社として、グループ各社における業務の適正を確保するため、各社の経営については自主性を尊重しつつ、現状報告や情報共有のためミーティングを開催し、当社へ事前協議・報告を行わせるなどグループ企業の管理の視点から業務の適正を確保するための体制を確保する。
(3) グループ全役職員が、業務遂行にあたりコンプライアンス上の疑義が生じた場合に、内部通報制度を利用し、相談及び通報することができる体制を確保する。
(4) 当社の監査役会において、グループ会社の監査役と意見交換を適宜開催する。
6.監査役会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 当社は、監査役の職務を補助する使用人を設置しておりません。但し、監査役からの求めに応じて職務を補助するための使用人をおくこととし、その人事については事前に取締役と監査役が意見交換を行い、決定することとする。
(2) 監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
(3) 監査役の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務に優先して従事するものとする。
7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役会の出席のほか、業務執行上の意思決定に関する重要な会議への監査役の出席の機会の確保、重要な決裁書類等の社内文書の提出または閲覧できる具体的手段を確保する。
(2) 内部情報に関する重要事実等が発生した場合は、グループの取締役または使用人から、遅滞なく監査役に報告ができる体制を確保する。
(3) 監査役の要請によりグループの取締役・使用人に報告を求められた場合は、迅速かつ適切に報告を行う。
(4) 監査役に報告・情報提供を行った当社及び子会社の役員・使用人に対し、不利益な取扱いを行わない。
(5) 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査法人の監査の内容及び監査結果について説明を受けるとともに、情報や意見交換を行うなど監査法人との連携がとれる体制を確保する。
(2) 内部監査部門が、内部監査計画を協議するとともに内部監査結果について報告するなど、密接な連携がとれる体制を確保する。
9.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制が有効に行われるような体制を構築し、整備、運用及び評価を行うものとする。
10.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体について、当社が定める、「グループ行動規範」に則り、取引等一切の関係を遮断するとともに外部の専門家と緊密に連携をとりながら組織全体として毅然とした態度で対応していくものとする。
業務の適正を確保するための体制の運用の運用状況の概要は以下の通りです。
1.取締役の職務執行について
定時取締役会を月に1回、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しており、取締役の職務執行が法令及び定款に適合するように監督しております。また、取締役会には各取締役のほか、独立性を保持した監査役も出席し、重要な意思決定や職務執行について、その実効性は確保されております。
2.監査役の職務執行について
監査役3名(うち社外監査役3名)は、監査役会で定めた監査方針ならびに監査計画に基づいて、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。常勤監査役は、取締役・使用人へのインタビューによる状況の把握、重要な書類の閲覧、実施調査等により監査を行っております。また、内部監査室や監査法人及びグループ各社の監査役との情報交換に努め、相互連携により監査の有効性をはかっております。
3.内部監査の実施について
内部監査規程に則り、内部監査室が策定した内部監査計画に基づいて子会社を含む各部門の職務執行状況を把握し、法令・定款・規程に準拠して適正に行われているか監査し、社長、取締役会及び監査役会に内部監査の結果を随時報告しております。また、内部監査室は、常勤監査役と定期的にミーティングを行い、内部監査の実施状況及び監査結果について報告し、内部監査の実施計画、具体的な実施内容、業務改善等に関し、意見交換を行っております。
4.コンプライアンスについて
コンプライアンス意識の徹底を図るべく定期的な教育を実施することとしており、ハラスメント、内部通報制度、情報セキュリティなどについて教育を実施し、通報窓口の告知を行っております。管理本部では、業務の適切性や各種法令改正等の状況に応じて、社内規程やコンプライアンスマニュアル等を適時適切に整備するとともに、社内に周知し、遵守の徹底をしております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
保険業界を取り巻く環境の変化が激しさを増してきている中で、当社は安定的な経営の維持と成長性の確保を図るため、複雑化・多様化するリスクを適切に管理し、迅速に対応することが必要になってきております。当社グループでは、月1回以上開催しているグループ経営会議において当社グループに存在するリスクを網羅的に把握し、評価・分析を行う体制を整備しております。また、リスクの内容に応じた業務分掌を明確にするとともに、各部署においてもリスクを認識し、管理・対処する体制をとっております。さらに内部監査により検証を行っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の責任賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、社外取締役及び社外監査役が職務を積極的に遂行し、期待される役割を十分に発揮することができる体制を整備することを目的としており、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任限度額は、法令が定める額を限度としております。
⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.社外取締役及び社外監査役との責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うために毎年1月31日を基準日として取締役会決議によって中間配当ができる旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。