有価証券報告書-第12期(2025/07/01-2026/06/30)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
(注) 所有株式数の割合は小数点以下第3位を切り捨てて記載しております。
| 2026年6月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 1 | 12 | 56 | 11 | 50 | 11,941 | 12,071 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | 5 | 2,066 | 70,040 | 780 | 206 | 48,260 | 121,357 | 4,558 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 0.00 | 1.70 | 57.71 | 0.64 | 0.16 | 39.76 | 100 | ― |
(注) 所有株式数の割合は小数点以下第3位を切り捨てて記載しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 31,300,000 |
| 計 | 31,300,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在の発行数には、2026年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2026年6月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年9月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 12,140,258 | 12,140,258 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
| 計 | 12,140,258 | 12,140,258 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2026年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2026年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。但し、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が正当な理由があるものと認めた上で、発行要領に記載の本新株予約権を行使することができる期間中に行使する場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
③ 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
④ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(1)、(3)、(9)号の場合を除き、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(1) 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(2) 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
(3) 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(4) 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(5) 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(6) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(7) 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(8) 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(9) 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
⑤ 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑥ 本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より本新株予約権者に通知する。
⑦ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権第三者割当契約書」で定めるところによる。
3.組織再編行為の際の取り扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
※ 当事業年度の末日(2026年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。但し、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が正当な理由があるものと認めた上で、発行要領に記載の本新株予約権を行使することができる期間中に行使する場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
③ 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
④ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(1)、(3)、(9)号の場合を除き、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(1) 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(2) 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
(3) 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(4) 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(5) 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(6) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(7) 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(8) 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(9) 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
⑤ 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑥ 本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より本新株予約権者に通知する。
⑦ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権第三者割当契約書」で定めるところによる。
3.組織再編行為の際の取り扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
※ 当事業年度の末日(2026年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。但し、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が正当な理由があるものと認めた上で、発行要領に記載の本新株予約権を行使することができる期間中に行使する場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
③ 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
④ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(1)、(3)、(9)号の場合を除き、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(1) 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(2) 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
(3) 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(4) 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(5) 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(6) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(7) 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(8) 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(9)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
⑤ 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑥ 本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より本新株予約権者に通知する。
⑦ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権第三者割当契約書」で定めるところによる。
3.組織再編行為の際の取り扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
※ 当事業年度の末日(2026年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
③ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(1)、(3)、(9)号の場合を除き、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(1) 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(2) 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
(3) 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(4) 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(5) 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(6) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(7) 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(8) 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(9) 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
④ 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑤ 本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より本新株予約権者に通知する。
⑥ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権第三者割当契約書」で定めるところによる。
3.組織再編行為の際の取り扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
※ 当事業年度の末日(2026年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、金400円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額等
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行にかかる当社取締役会決議日の前取引日である2026年6月18日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である金563円(以下、「当初行使価額」という。)とする。ただし、下記②により修正が行われるものとする。
① 行使価額の調整
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
② 行使価額の修正
a.本新株予約権の行使価額は、新株予約権者による本新株予約権の行使請求が行われる都度、行使請求日(以下、「修正日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)に修正される(1円未満の端数を切り上げる。以下、「修正後行使価額」という。)。ただし、修正後行使価額が当初行使価額を下回る場合は、修正後行使価額は当初行使価額とする。なお、修正後行使価額は、当該修正日の翌日から適用されるものとする。
b.上記a.に関わらず、2027年6月期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書)に記載された売上高が7,000百万円以上となり、且つ損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書)及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は連結キャッシュ・フロー計算書)から計算されるEBITDAが500百万円以上となった場合には、行使価額は2029年7月1日より当初行使価額に修正され、以後上記a.による修正は行わないものとする。
なお、EBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費、のれん償却額、株式報酬費用及び敷金償却費を加算した額を参照するものとし、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDAの額が適用される。
ただし、本項における売上高及びEBITDAの判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載された数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書等の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会が定めることができるものとする。
③ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a.記載の資本金等増加限度額から、上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
2026年7月10日から2036年7月9日までの行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、当該行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.③に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第1回新株予約権 | |
| 発行決議日 | 2021年11月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 16 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 130[130](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式130[130](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 68 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年11月25日～2031年11月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 68 資本組入額 34 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2026年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。但し、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が正当な理由があるものと認めた上で、発行要領に記載の本新株予約権を行使することができる期間中に行使する場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
③ 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
④ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(1)、(3)、(9)号の場合を除き、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(1) 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(2) 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
(3) 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(4) 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(5) 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(6) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(7) 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(8) 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(9) 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
⑤ 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑥ 本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より本新株予約権者に通知する。
⑦ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権第三者割当契約書」で定めるところによる。
3.組織再編行為の際の取り扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第2回新株予約権 | |
| 発行決議日 | 2022年2月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 27 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 387,300[387,250](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式387,300[387,250](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 68 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年2月18日～2032年2月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 68 資本組入額 34 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2026年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。但し、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が正当な理由があるものと認めた上で、発行要領に記載の本新株予約権を行使することができる期間中に行使する場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
③ 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
④ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(1)、(3)、(9)号の場合を除き、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(1) 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(2) 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
(3) 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(4) 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(5) 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(6) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(7) 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(8) 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(9) 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
⑤ 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑥ 本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より本新株予約権者に通知する。
⑦ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権第三者割当契約書」で定めるところによる。
3.組織再編行為の際の取り扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第3回新株予約権 | |
| 発行決議日 | 2022年9月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 34 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 66,310[66,190](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式66,310[66,190](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 180 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年9月28日～2032年9月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 180 資本組入額 90 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2026年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。但し、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が正当な理由があるものと認めた上で、発行要領に記載の本新株予約権を行使することができる期間中に行使する場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
③ 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
④ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(1)、(3)、(9)号の場合を除き、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(1) 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(2) 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
(3) 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(4) 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(5) 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(6) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(7) 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(8) 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(9)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
⑤ 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑥ 本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より本新株予約権者に通知する。
⑦ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権第三者割当契約書」で定めるところによる。
3.組織再編行為の際の取り扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第4回新株予約権 | |
| 発行決議日 | 2024年2月8日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 38 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 45,540[39,210](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式45,540[39,210](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 328 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年2月26日～2034年2月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 328 資本組入額 164 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2026年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
③ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(1)、(3)、(9)号の場合を除き、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(1) 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(2) 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
(3) 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(4) 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(5) 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(6) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(7) 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(8) 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(9) 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
④ 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑤ 本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より本新株予約権者に通知する。
⑥ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権第三者割当契約書」で定めるところによる。
3.組織再編行為の際の取り扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第5回新株予約権 | |
| 発行決議日 | 2026年6月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 8 |
| 新株予約権の数(個) ※ | ―[1,160](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 ―[116,000](注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | ―[563](注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | ―[2026年7月10日～2036年7月9日] |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 ―[567] 資本組入額 ―[283.5](注)1、3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ―[(注)4] |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | ―[本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。] |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ―[(注)6] |
※ 当事業年度の末日(2026年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、金400円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額等
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行にかかる当社取締役会決議日の前取引日である2026年6月18日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である金563円(以下、「当初行使価額」という。)とする。ただし、下記②により修正が行われるものとする。
① 行使価額の調整
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株あたり払込金額 |
| 新規発行前の1株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
② 行使価額の修正
a.本新株予約権の行使価額は、新株予約権者による本新株予約権の行使請求が行われる都度、行使請求日(以下、「修正日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)に修正される(1円未満の端数を切り上げる。以下、「修正後行使価額」という。)。ただし、修正後行使価額が当初行使価額を下回る場合は、修正後行使価額は当初行使価額とする。なお、修正後行使価額は、当該修正日の翌日から適用されるものとする。
b.上記a.に関わらず、2027年6月期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書)に記載された売上高が7,000百万円以上となり、且つ損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書)及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は連結キャッシュ・フロー計算書)から計算されるEBITDAが500百万円以上となった場合には、行使価額は2029年7月1日より当初行使価額に修正され、以後上記a.による修正は行わないものとする。
なお、EBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費、のれん償却額、株式報酬費用及び敷金償却費を加算した額を参照するものとし、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDAの額が適用される。
ただし、本項における売上高及びEBITDAの判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載された数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書等の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会が定めることができるものとする。
③ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a.記載の資本金等増加限度額から、上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
2026年7月10日から2036年7月9日までの行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、当該行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.③に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.2021年9月21日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で、当社普通株式1株を10,000株に分割しております。
2.有償第三者割当
主な割当先
新生ベンチャーパートナーズ2号投資事業有限責任組合
HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合
ロート製薬株式会社
池森ベンチャーサポート合同会社
発行価格 661円
資本組入額 330.5円
3.有償第三者割当
割当先
SGインキュベート第1号投資事業有限責任組合
発行価格 661円
資本組入額 330.5円
4.2022年6月28日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付で無償減資を行いました。この結果、資本金が307,939千円減少(減資割合89.79%)し、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。
5.2023年2月17日の取締役会において、A種優先株式のすべてにつき取得することを決議し、2023年3月7日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式1株につき、普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。
6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 520円
引受価額 478.4円
資本組入額 239.2円
7.新株予約権の権利行使による増加
8.2024年9月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、資本金の額の減少並びに剰余金の処分を実施し、2024年9月30日付で減資の効力が発生しました。これにより、資本金が301,591千円減少(減資割合96.8%)し、同額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、振り替え後のその他資本剰余金のうち189,120千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補に充当しております。
9.2023年5月26日付「有価証券届出書」、2023年6月14日付及び2023年6月22日付「有価証券届出書の訂正届出書」に記載いたしました、2023年6月30日の新規上場において調達した資金の使途及び充当予定時期について、2024年9月25日付けで公表いたしました「上場時調達資金の資金使途の変更のお知らせ」に基づき、以下のとおり一部変更いたしました。
① 変更の理由
当社は、2023年6月30日の東京証券取引所グロース市場への上場時に調達した資金について、主に、さらなるユーザー獲得に向けてユーザー体験価値向上のためにシステム開発費として充当する方針としておりました。
今般、中期経営計画を策定し、当社の非連続な成長と中期経営計画の実現のために、M&Aを積極的に取り組んでいくことが有効な手段の一つであると判断し、このたび、資金使途及び充当時期の変更をさせていただくことといたしました。
② 変更の内容
資金使途の変更の内容は以下のとおりです。変更箇所には下線を付しております。
(変更前)
(変更後)
※なお、当初想定していたシステム開発費については、手元資金により充当いたします。
10.2025年8月20日に日本郵便株式会社を割当先とする第三者割当増資に伴う新株を発行したことにより、発行済株式総数が1,213,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ256,739千円増加しております。
11.2025年9月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、資本金の額の減少を実施し、2025年9月30日付で減資の効力が発生しました。これにより、資本金が266,777千円減少(減資割合96.4%)し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年9月29日 (注)1 | 普通株式 8,629,137 | 8,630,000 | ― | 17,940 | ― | 7,950 |
| 2022年5月13日 (注)2 | A種優先株式 907,715 | 9,537,715 | 299,999 | 317,939 | 299,999 | 307,949 |
| 2022年6月28日 (注)3 | A種優先株式 75,643 | 9,613,358 | 25,000 | 342,939 | 25,000 | 332,949 |
| 2022年6月28日 (注)4 | ― | 9,613,358 | △307,939 | 35,000 | ― | 332,949 |
| 2023年3月7日 (注)5 | 普通株式 983,358A種優先株式 △983,358 | 9,613,358 | ― | 35,000 | ― | 332,949 |
| 2023年6月29日 (注)6 | 普通株式 1,150,000 | 10,763,358 | 275,080 | 310,080 | 275,080 | 608,029 |
| 2023年7月1日～2024年6月30日 (注)7 | 普通株式 44,450 | 10,807,808 | 1,511 | 311,591 | 1,511 | 609,541 |
| 2024年7月1日～2024年9月30日 (注)7 | 普通株式 790 | 10,808,598 | 51 | 311,642 | 51 | 609,592 |
| 2024年9月30日 (注)8 | ― | 10,808,598 | △301,591 | 10,051 | ― | 609,592 |
| 2024年10月1日～2025年6月30日 (注)7 | 普通株式 91,290 | 10,899,888 | 7,878 | 17,929 | 7,878 | 617,470 |
| 2025年7月1日～2025年7月31日 (注)7 | 普通株式 24,270 | 10,924,158 | 2,108 | 20,037 | 2,108 | 619,578 |
| 2025年8月20日(注)10 | 普通株式 1,213,900 | 12,138,058 | 256,739 | 276,777 | 256,739 | 876,318 |
| 2025年9月30日(注)11 | ― | 12,138,058 | △266,777 | 10,000 | ― | 876,318 |
| 2025年10月1日～2026年6月30日 (注)7 | 普通株式 2,200 | 12,140,258 | 337 | 10,337 | 337 | 876,656 |
(注) 1.2021年9月21日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で、当社普通株式1株を10,000株に分割しております。
2.有償第三者割当
主な割当先
新生ベンチャーパートナーズ2号投資事業有限責任組合
HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合
ロート製薬株式会社
池森ベンチャーサポート合同会社
発行価格 661円
資本組入額 330.5円
3.有償第三者割当
割当先
SGインキュベート第1号投資事業有限責任組合
発行価格 661円
資本組入額 330.5円
4.2022年6月28日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付で無償減資を行いました。この結果、資本金が307,939千円減少(減資割合89.79%)し、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。
5.2023年2月17日の取締役会において、A種優先株式のすべてにつき取得することを決議し、2023年3月7日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式1株につき、普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。
6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 520円
引受価額 478.4円
資本組入額 239.2円
7.新株予約権の権利行使による増加
8.2024年9月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、資本金の額の減少並びに剰余金の処分を実施し、2024年9月30日付で減資の効力が発生しました。これにより、資本金が301,591千円減少(減資割合96.8%)し、同額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、振り替え後のその他資本剰余金のうち189,120千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補に充当しております。
9.2023年5月26日付「有価証券届出書」、2023年6月14日付及び2023年6月22日付「有価証券届出書の訂正届出書」に記載いたしました、2023年6月30日の新規上場において調達した資金の使途及び充当予定時期について、2024年9月25日付けで公表いたしました「上場時調達資金の資金使途の変更のお知らせ」に基づき、以下のとおり一部変更いたしました。
① 変更の理由
当社は、2023年6月30日の東京証券取引所グロース市場への上場時に調達した資金について、主に、さらなるユーザー獲得に向けてユーザー体験価値向上のためにシステム開発費として充当する方針としておりました。
今般、中期経営計画を策定し、当社の非連続な成長と中期経営計画の実現のために、M&Aを積極的に取り組んでいくことが有効な手段の一つであると判断し、このたび、資金使途及び充当時期の変更をさせていただくことといたしました。
② 変更の内容
資金使途の変更の内容は以下のとおりです。変更箇所には下線を付しております。
(変更前)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 充当予定時期 |
| システム開発費 | 535 | 2024年6月期～2025年6月期 |
| 採用費 | 6 | 2024年6月期 |
| 合計 | 541 |
(変更後)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 充当予定時期 |
| システム開発費 | 160 | 2024年6月期～2025年6月期 |
| 採用費 | 30 | 2024年6月期～2025年6月期 |
| M&A | 351 | 2025年6月期 |
| 合計 | 541 |
※なお、当初想定していたシステム開発費については、手元資金により充当いたします。
10.2025年8月20日に日本郵便株式会社を割当先とする第三者割当増資に伴う新株を発行したことにより、発行済株式総数が1,213,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ256,739千円増加しております。
11.2025年9月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、資本金の額の減少を実施し、2025年9月30日付で減資の効力が発生しました。これにより、資本金が266,777千円減少(減資割合96.4%)し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
| 2026年6月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 121,357 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 12,135,700 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 4,558 | |||
| 発行済株式総数 | 12,140,258 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 121,357 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
