有価証券報告書-第11期(2024/07/01-2025/06/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(株式会社クロスエッジの株式取得)
当社は、2024年6月27日開催の取締役会において、株式会社クロスエッジが運営する冷凍弁当の宅配サービス「Dr.つるかめキッチン」事業の取得を目的として、株式会社クロスエッジ(以下「クロスエッジ」といいます。)の全株式を取得(以下「本株式取得」といいます。)し、本株式取得の効力発生後にクロスエッジの「Dr.つるかめキッチン」事業を除くその他の事業を会社分割(新設分割)(以下「本新設分割」といいます。)により分社化し、さらに本新設分割の効力発生後に新設分割設立会社(以下「新設会社」といいます。)の株式を同取締役会開催日現在におけるクロスエッジの株主(以下、「クロスエッジ株主」といいます。)に対して譲渡する(以下「本株式譲渡」といいます。)ことで、「Dr.つるかめキッチン事業」のみを含むクロスエッジを当社の完全子会社とする一連の取引(以下本株式取得、本新設分割、本株式譲渡をあわせて「本件取引」といいます。)を実施することを決議のうえ、2024年6月27日付でクロスエッジ株主との間で本株式取得の株式譲渡契約及び本株式譲渡の株式譲渡契約を締結し、2024年8月23日付で実施しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社クロスエッジ
事業の内容 冷凍弁当の宅配サービス「Dr.つるかめキッチン」事業
②企業結合を行った主な理由
クロスエッジは、Dr.つるかめキッチンの運営会社であり、美味しく健康にお召し上がりいただけるように栄養バランスを考えた冷凍弁当の宅配サービス事業を運営しております。宅配弁当市場は、成長著しい市場であり、当該市場に新規参入し、当社のブランディング・ECノウハウを活かした拡大戦略により、当該市場シェアの拡大を図るとともに、当社の食の総合ECとしてのプレゼンスを更に高めることが、今後の持続的な成長と企業価値の向上に有効であると判断し、本件取引を行うことといたしました。
本件取引の実施については、主に本件事業承継後の事業運営を円滑に実施するために現運営事業者であるクロスエッジの法人格を存続する形で事業承継をすることが、スムーズに当社が事業を開始することに資することを考慮した結果、本株式取得、本新設分割及び本株式譲渡の各取引を実行することが、総合的に勘案し、スキームとして最も適切であると判断いたしました。
③企業結合日
株式取得日 2024年8月23日
みなし取得日 2024年8月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
現時点では結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得する議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業又は取得した事業の業績の期間
2024年9月1日から2025年6月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	490,111千円
取得原価		490,111千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 28,500千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
538,615千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	155,788千円
固定資産	353千円
資産合計	156,141千円
流動負債	112,705千円
固定負債	91,940千円
負債合計	204,645千円

(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額、償却方法及び償却期間
該当事項はありません。
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(株式会社L'ATELIER de SHIORIの株式取得)
当社は、2025年6月25日開催の取締役会において、株式会社L'ATELIER de SHIORIの全株式を取得(以下「本株式取得」といいます。)し、子会社化することについて決議し、株主との間で株式譲渡契約を締結しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社L'ATELIER de SHIORI
事業の内容 オンライン料理教室、レシピ開発、商品開発
②企業結合を行った主な理由
L'ATELIER de SHIORI は「食卓から暮らしを豊かに」をコンセプトに、料理家 SHIORI 氏がおいしい、家庭で再現しやすいレシピを開発し、オンライン料理教室を運営しております。私たちの生活に欠かせない食事と向き合い、作る人の目線に寄り添い、料理の楽しさを発信し続けている同社を子会社化することは、当社のミッション・ビジョンの実現、フードロスや気候変動といった、さまざまな「食」に関わる社会課題の認知、解決への取り組みにプラスの効果が期待でき、成長戦略の一環として事業成長加速にも寄与すると判断いたしました。
③企業結合日
株式取得日 2025年6月27日
みなし取得日 2025年6月30日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
現時点では結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得する議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業又は取得した事業の業績の期間
2025年6月30日をみなし取得日としているため、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しており、連結損益計算書に被結合企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	360,700千円
取得原価		360,700千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 35,100千円
(5)負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
18,431千円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。なお、負ののれん発生益の金額は、当連結会計年度において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	436,142千円
固定資産	102,373千円
資産合計	538,516千円
流動負債	159,384千円
固定負債	-千円
負債合計	159,384千円

(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額、償却方法及び償却期間
該当事項はありません。
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。