有価証券報告書-第10期(2023/07/01-2024/06/30)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年6月27日開催の取締役会において、株式会社クロスエッジが運営する冷凍弁当の宅配サービス「Dr.つるかめキッチン」事業の取得を目的として、株式会社クロスエッジ(以下「クロスエッジ」といいます。)の全株式を取得(以下「本株式取得」といいます。)し、本株式取得の効力発生後にクロスエッジの「Dr.つるかめキッチン」事業を除くその他の事業を会社分割(新設分割)(以下「本新設分割」といいます。)により分社化し、さらに本新設分割の効力発生後に新設分割設立会社(以下「新設会社」といいます。)の株式を同取締役会開催日現在におけるクロスエッジの株主(以下、「クロスエッジ株主」といいます。)に対して譲渡する(以下「本株式譲渡」といいます。)ことで、「Dr.つるかめキッチン事業」のみを含むクロスエッジを当社の完全子会社とする一連の取引(以下本株式取得、本新設分割、本株式譲渡をあわせて「本件取引」といいます。)を実施することを決議のうえ、2024年6月27日付でクロスエッジ株主との間で本株式取得の株式譲渡契約及び本株式譲渡の株式譲渡契約を締結し、2024年8月23日付で実施しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社クロスエッジ
事業の内容 冷凍弁当の宅配サービス「Dr.つるかめキッチン」事業
②企業結合を行った主な理由
株式会社クロスエッジは、Dr.つるかめキッチンの運営会社であり、美味しく健康にお召し上がりいただけるように栄養バランスを考えた冷凍弁当の宅配サービス事業を運営しております。宅配弁当市場は、成長著しい市場であり、当該市場に新規参入し、当社のブランディング・ECノウハウを活かした拡大戦略により、当該市場シェアの拡大を図るとともに、当社の食の総合ECとしてのプレゼンスを更に高めることが、今後の持続的な成長と企業価値の向上に有効であると判断し、本件取引を行うことといたしました。
本件取引の実施については、主に本件事業承継後の事業運営を円滑に実施するために現運営事業者であるクロスエッジの法人格を存続する形で事業承継をすることが、スムーズに当社が事業を開始することに資することを考慮した結果、本株式取得、本新設分割及び本株式譲渡の各取引を実行することが、総合的に勘案し、スキームとして最も適切であると判断いたしました。
③企業結合日
2024年8月23日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
現時点では結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得する議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	486百万円
取得原価		486百万円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 31百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資本金の減少及び剰余金の処分)
当社は、2024年8月22日開催の取締役会において、2024年9月25日開催の第10回定時株主総会に、資本金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
1 資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、2024年6月末時点で繰越利益剰余金189,120,328円の欠損が生じております。つきましては、この繰越欠損を解消することにより資本構成の是正を図ると同時に、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。
2 資本金の額の減少の要領
会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の一部を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。なお、当社が発行している新株予約権が減資の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。
(1)減少する資本金の額
資本金の額311,591,312円のうち301,591,312円を減少し、10,000,000円といたします。
(2)増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 301,591,312円
3 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補に充当するものであります。
(1)減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 189,120,328円
(2)増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 189,120,328円
(3)増加後の剰余金の項目及びその残高
繰越利益剰余金 0円
4 日程
(1)取締役会決議日 2024年8月22日
(2)債権者異議申述公告日 2024年8月26日
(3)定時株主総会決議日 2024年9月25日
(4)債権者異議申述最終期日 2024年9月29日(予定)
(5)効力発生日 2024年9月30日(予定)
3 今後の見通し
本件は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理に関するものであり、純資産額に変動はなく、当社の業績に与える影響はありません。
(資金借入及び当座貸越契約の締結)
当社は、2024年9月20日開催の取締役会において、資金借入及び当座貸越契約の締結について決議いたしました。
1 資金借入及び当座貸越契約の締結の目的
当社の足元の財務健全性に懸念はありませんが、今後の成長投資に向けた機動的な資金調達手段の確保並びに財務基盤の更なる強化を目的として、資金の借入及び当座貸越契約の締結を行うものです。
なお、当座貸越契約の締結に伴い、現在みずほ銀行、三井住友銀行、商工組合中央金庫、東日本銀行と締結している契約極度額は総額405百万円から455百万円に拡大します。
2 契約の概要
(1)資金の新規借入

借入先	横浜銀行	東日本銀行	千葉銀行
借入額	100百万円	100百万円	40百万円
借入金利	基準金利+スプレッド	基準金利+スプレッド	基準金利+スプレッド
借入実行日	2024年9月30日	2024年9月30日	2024年9月30日
借入期間	3年間	5年間	1年間
返済	1か月毎元金均等	1か月毎元金均等	1か月毎元金均等
担保の有無	無	無	無

(2)当座貸越契約

契約締結先	横浜銀行
借入極度額	50百万円
契約実行日	2024年9月30日
契約期間	1年間
担保の有無	無

3 今後の見通し
本件による2025年6月期の業績への影響は軽微であります。