有価証券報告書-第11期(2024/07/01-2025/06/30)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 基本方針
当社の役員の報酬等につきましては、企業価値の持続的な向上を図るために、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、適正な水準で支給することを基本方針としております。当該方針は役員報酬細則に定めており、当該細則は取締役会で決議しております。当該細則には、各取締役の役位別に報酬の上限及び下限(以下、「レンジ」といいます。)が定められており、当該レンジ内且つ株主総会の決議内容に基づいた報酬限度額の範囲内で支給することとしております。当社の役員の報酬等は、金銭報酬である基本報酬と非金銭報酬等である新株予約権で構成されております。
b. 取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項
イ 基本報酬の額の決定に関する方針
当社の取締役に対する基本報酬は、毎月定額で支給される固定の月額報酬としております。その決定に際しては、役位、職責、在任期間、従業員の給与水準等を総合的に勘案し決定しております。更に、毎年評価を行い、継続的に事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためにも、前事業年度の業績も適正な水準の範囲内で反映する方針であります(なお、独立性を確保するために社外取締役は除く)。
ロ 業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
当社では具体的な経営指標を指針として算定される業績連動報酬は採用しない方針としております。
ハ 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
当社の取締役に対する非金銭報酬等は、新株予約権としております。取締役に中長期的に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、決定に際しては、中長期的な経営環境・見通しを鑑み、役位、職責等に応じて支給する方針としております。
なお、割当の方法は当社と各取締役の間で新株予約権割当契約書を締結するものとしております。各取締役は、割当を受けた新株予約権について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとし、各取締役が当社の地位を退任した場合には、本新株予約権は消滅したものとみなすこととしております。
ニ 基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の報酬等は、上記記載のある「基本報酬(金銭報酬)」と「非金銭報酬等」で構成されており、その割合に関しては、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合とする方針としております。
c. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
個人別の報酬等の決定に関しては、取締役会は報酬原案の作成を代表取締役に一任しております。取締役会にて決議している役員報酬細則には、各取締役の役位別に報酬のレンジが定められており、代表取締役は、当該役員報酬細則に定められたレンジの範囲内で、役職、職責、在任期間、従業員等の給与水準等を総合的に勘案し原案を作成いたします。その原案をもとに社外取締役と協議し、最終的に代表取締役が個人別の報酬等を決定しております。
上記のプロセスを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が取締役会が決議した役員報酬細則に沿うものであり、相当であると判断しております。
d. 株主総会の決議内容(役員の報酬等の限度額)
・取締役の報酬の限度額
2022年7月12日開催 臨時株主総会決議 年額100,000千円以内
・監査役の報酬の限度額
2022年9月28日開催 第8回定時株主総会決議 年額20,000千円以内
e. 報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定機関と手順
当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適しているため、取締役の個人別の報酬原案の作成を取締役会は代表取締役である関藤竜也及び河村晃平に一任しております。
その原案をもとに代表取締役2名は社外取締役と協議し、最終的に代表取締役2名が個人別の報酬等を決定しております。
また、当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、2024年7月22日開催の取締役会において取締役の報酬の算定について、代表取締役に一任する旨を決議しております。
監査役の報酬につきましても、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
なお、当社には役員退職慰労金制度はありません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(名)
		固定報酬	ストック・ オプション	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(社外取締役を除く。)	27,370	27,370	―	―	―	4
監査役(社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外取締役	1,200	1,200	―	―	―	1
社外監査役	8,760	8,760	―	―	―	3

(注)上記には2024年9月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。