有価証券報告書-第9期(2023/07/01-2024/06/30)

(重要な後発事象)
(多額な資金の借入)
当社は、2024年8月8日の取締役会において、中長期的な財務基盤の安定化や借入金利の低減等のため、既存のシンジケートローン等による借入金を早期返済し、新規案件の量産化に向けて2024年6月に竣工した新工場や設備への投資、並びに運転資金確保を目的として、以下の資金調達を行うことを決議いたしました。
1.資金の借入(シンジケートローン)の概要

	トランシェA	トランシェB	トランシェC
(1)形態	タームローン	コミットメント期間付 タームローン	タームローン
(2)金額	2,000百万円	800百万円	500百万円
	合計3,300百万円
(3)契約締結日	2024年8月30日
(4)期間	10年 実行日2024年9月17日 満期日2034年9月15日	10年 実行日2024年9月17日 満期日2034年9月15日	5年 実行日2024年9月17日 満期日2029年9月18日
(5)適用利率	基準金利+スプレッド(変動金利)
(6)資金使途	リファイナンス資金、設備資金及び運転資金
(7)アレンジャー	株式会社足利銀行
(8)参加金融機関	株式会社福岡銀行、株式会社三菱UFJ銀行
(9)保証	無保証
(10)担保	不動産担保(抵当権)
(11)財務制限条項	各決算期の末日における実質自己資本金額を、次に掲げる額のうちいずれか低い額未満としないこと ①直前の決算期の末日における借入人の実質自己資本金額の70%相当額 ②13.35億円

2.既存借入金の返済の概要

(1)借入先	株式会社足利銀行、株式会社福岡銀行、 株式会社三菱UFJ銀行 (シンジケートローン)	株式会社足利銀行
(2)期限前返済金額	1,616百万円	146百万円
	合計1,763百万円
(3)借入日	2018年9月18日	2021年12月30日
(4)期限前返済日	2024年9月17日	2024年9月17日
(5)保証	無保証	無保証
(6)担保	動産・不動産担保(根抵当権)	無担保
(7)財務制限条項	各決算期の末日における実質自己資本金額を、次に掲げる額のうちいずれか低い額未満としないこと ①直前の決算期の末日における借入人の実質自己資本金額の70%相当額 ②13.35億円	-

(役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2024年8月28日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度(以下「本退職慰労金制度」といいます。)の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、2024年9月27日開催の定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において承認決議されました。
1.役員退職慰労金制度の廃止
(1)制度廃止の理由
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、取締役及び監査役を対象とした役員退職慰労金制度を廃止することといたしました。
(2)制度廃止日
2024年10月末日をもって廃止することといたします。
(3)制度廃止に伴う打切り支給について
本退職慰労金制度の廃止に伴い、在任中の取締役及び監査役に対して、本退職慰労金制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を打切り支給することとし、支給時期につきましては、役員を退任される時とし、その具体的な金額、支給の方法等は、取締役に対する支給分は取締役会に、監査役に対する支給分は監査役の協議に一任されました。
(4)業績に与える影響
当社は、従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく期末要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微です。
2.譲渡制限付株式報酬制度の導入
(1)本制度の導入の目的
本制度は、将来選任される取締役も含め、当社の取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
(2)本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、現行の取締役報酬枠とは別枠で年額50,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年30,000株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株あたりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
3.当社の執行役員への付与
当社の執行役員に対しても、本制度におけるものと同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。
(重要な設備投資)
当社は、2024年9月18日開催の取締役会において、下記の通り、商業用航空機関連部品の量産に関する設備投資を決議いたしました。
1.設備投資の理由
航空機メーカーや航空機エンジンメーカーは、世界的な旅客需要の増加に伴う航空機需要に対応するため、生産拡大を進めております。航空機や関連部品の生産拡大に対応するためには、高品位な部品を安定供給出来るサプライヤーが不可欠となりますが、他産業と比較しても、高い品質水準が求められる航空機関連部品の量産には、サプライヤーにも高い技術力や品質保証力が必要となります。そうした中、当社が携わるLEAPエンジンのチタンアルミブレードでの量産実績が評価され、海外の新規顧客より新たに航空機関連部品の量産委託の引き合いがあったことから、当該部品における量産体制整備のための設備投資を行うことを決定いたしました。
当社は、商業用航空機として世界で最も受注残がある仏Airbus社製A320neoファミリー及び米Boeing社製737MAXシリーズ用の航空機エンジン「LEAP」に搭載されるチタンアルミブレードの量産加工・販売を主たる事業としておりますが、当該事業への依存度が高いことを事業上のリスクと認識しております。今回の設備投資により、LEAPエンジンではない、他の航空機関連部品の量産化を実現することで、事業ポートフォリオの拡大を目指してまいります。
2.設備投資の概要
当該航空機関連部品生産のために投資した設備は、既存の本社工場内に設置する予定です。また、当該航空機関連部品の量産販売は、2026年6月期下期頃に開始することを目指してまいります。なお、当該設備投資の概要は下記の通りとなります。

①	設備概要	生産設備(マシニングセンター、研削盤、特殊工程用設備等)、検査装置(非破壊検査用装置、三次元測定機等)等
②	生産品目	商業用航空機関連部品
③	場所	栃木県足利市寺岡町482-6(本社工場内)
④	投資予定額	1,700百万円
⑤	投資開始時期	2024年9月
⑥	投資完了時期(予定)	2025年9月予定
⑦	取得資金	自己資金

3.業績に与える影響
本件に関わる量産品の供給開始は、2026年6月期下期頃を予定していることから、2025年6月期の業績に与える影響は軽微であります。