訂正有価証券報告書-第1期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(単独株式移転による純粋持株会社の設立)
1.取引の概要
2023年5月18日開催の日総工産株式会社取締役会及び2023年6月28日開催の同社定時株主総会において、2023年10月2日を効力発生日として、単独株式移転により、純粋持株会社(完全親会社)である「NISSOホールディングス株式会社」を設立することを決議し、2023年10月2日付で持株会社を設立いたしました。
(1)結合当事企業の名称および事業の内容
名称 :日総工産株式会社
事業の内容:製造系人材サービス事業
(2)企業結合日
2023年10月2日
(3)企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立
(4)結合後企業の名称
NISSOホールディングス株式会社
(5)企業結合の目的
当社グループは1971年の創業以来「人を育て 人を活かす」という創業理念に基づき、ミッションとして「働く機会と希望を創出する」企業として持続的に成長できる質の高いサービスの提供を目指してまいりました。
技術革新やグローバル化に伴い、顧客や労働者のニーズは多様化し、またSociety5.0の進展など当社グループを取り巻く経営環境は急速に変化しております。
このような状況のもと、当社グループが更なる成長を目指していくにあたり、グループ全体としての適切な体制を確保しつつ、専門性の高い事業会社がそれぞれの分野に特化したコーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス・リスク管理体制を強化しながら、変化が激しい市場環境に対応していくためには、各事業会社における意思決定を迅速化することが重要であり、そのための最適な体制として、純粋持株会社体制へ移行することといたしました。
これにより、当社グループは更なる事業拡大と持続的な成長を目指してまいります。
加えて、持株会社を監査等委員会設置会社として設立することで、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能の強化など、コーポレート・ガバナンスの一層の強化・充実を図ってまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
(現物配当による子会社株式の取得)
1.取引の概要
当社は、当社の完全子会社である日総工産株式会社(以下、「日総工産」という。)より、同社が保有する日総ニフティ株式会社(以下、「日総ニフティ」という。)株式を、現物配当により取得しております。
(1)結合当事企業の名称および事業の内容
名称 :日総ニフティ株式会社
事業の内容:介護・福祉事業
(2)企業結合日
2023年11月17日
(3)企業結合の法的形式
連結子会社からの現物配当
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)企業結合の目的
当社グループは、更なる成長を目指していくにあたり、グループ全体としての適切な体制を確保しつつ、専門性の高い事業会社がそれぞれの分野に特化したコーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス・リスク管理体制を強化しながら、変化が激しい市場環境に対応していくためには、各事業会社における意思決定を迅速化することが重要であり、そのための最適な体制として、2023年10月2日に純粋持株会社体制へ移行いたしました。その取り組みの一環として、当社の完全子会社である日総工産は、剰余金の配当として同社保有の日総ニフティ株式を当社へ現物配当することを決議いたしました。
これにより、当社は、日総工産が保有する日総ニフティ株式の全てを取得し、日総ニフティは当社直接保有の完全子会社となっております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
取得による企業結合
当社及び当社の連結子会社である日総工産株式会社は、2023年12月18日開催の取締役会において、株式会社アイズの自己株式を除く発行済株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。これに伴い、日総工産株式会社は、2023年12月27日付で株式譲渡契約を締結、2024年1月31日付で株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アイズ
事業の内容 アウトソーシング事業・ビジネスソリューション事業・エンジニアリング事業・ファクトリーオートメーション事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、中期経営計画のビジョンである「高い成長力のある企業グループに変革する」ため、既存事業のもつ優良な顧客基盤と事業運営リソースを活用し、事業ポートフォリオの多様化と提供価値の高度化に取り組んでおります。
株式会社アイズは、首都圏を中心にIT領域における派遣・受託事業を展開しながら、工作機械メーカーへの製造派遣・請負事業も手掛けるなど、日総工産株式会社とは異なる顧客層との取引基盤を有しております。
日総工産株式会社の強みである採用と人材育成のリソースを活用することで、当社グループが現在保持していない新たな事業領域(IT領域)における収益基盤を獲得するとともに、既存領域においても新たなサービス提供が出来ると考えております。
(3) 企業結合日
2024年1月31日(株式取得日)
2024年3月31日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年3月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度においては貸借対照表のみ連結しているため、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 600百万円

取得原価 600百万円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 0百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
267百万円
(2)発生原因
主に今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	533百万円
固定資産	37
資産合計	571
流動負債	209
固定負債	28
負債合計	238

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,613百万円
営業利益	38

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。