半期報告書-第8期(2025/02/01-2026/01/31)

(企業結合等関係)
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
2024年8月19日(みなし取得日2024年9月30日)に行われた株式会社音通との企業結合及び2024年11月1日に行われたClaw Holdings, LLCとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当中間連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当中間連結会計期間の中間連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に見直しが反映されております。この結果、暫定的に算定されたのれんの金額4,914百万円は、会計処理の確定により415百万円増加し、5,329百万円となっております。
また、前連結会計年度末の連結貸借対照表において、資産合計が595百万円、負債合計が647百万円増加し、純資産合計が51百万円減少しております。なお、前中間連結会計期間の中間連結損益計算書に与える影響はありません。
(株式交換による完全子会社化)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社アクトプロ
事業の内容 :外貨両替機事業
(2) 企業結合を行った主な理由
インバウンド客の国内観光を支えるプラットフォームである外貨両替機事業と、インバウンド客の多いアミューズメント施設等とのシナジーの極大化を加速することを目的としております。また、外貨両替機事業は当社が展開中のミニロケとビジネスモデルが類似しており、GENDAが保有する営業網やノウハウの共有等により双方の利益の伸長が期待できます。
(3) 企業結合日
2025年3月3日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得:現金を対価として株式取得
株式交換:当社を株式交換完全親会社とし、株式会社アクトプロ(以下「アクトプロ」)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(5) 結合後企業の名称
株式会社SMART EXCHANGE
(6) 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
現金対価により取得した議決権比率	29.3%
株式交換により取得した議決権比率	70.7%
取得後の議決権比率	100%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式取得及び株式交換により、アクトプロの議決権の100%を取得したことによるものです。
2.中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年3月3日から2025年7月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	1,574百万円
取得の対価(当社普通株式)	3,797百万円
取得原価	5,371百万円

4.本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	アクトプロ (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当て比率 (株式交換比率)	1	3.94
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:1,393,002株

(注)1.当社は、アクトプロの普通株式1株に対して、当社普通株式3.94株を割当交付します(但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するアクトプロの普通株式を除きます。)。
2.当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式1,393,002株を割当交付いたしました。当社が交付する株式については、新規の株式1,393,002株の発行を行いました。
5.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
本株式取得及び本株式交換の株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及びアクトプロから独立した第三者算定機関としてブリッジコンサルティンググループ株式会社を選定し、株式価値の算定を依頼しました。ブリッジコンサルティンググループ株式会社から提出を受けた株式価値の算定結果、及びアクトプロに対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、アクトプロの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
5,021百万円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については算定中であります。
7.取得原価の配分
当中間連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:Pixel Intermediate Holding Corporation
事業の内容 :持株会社
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループにて米国ミニロケ(主にゲーム機が30台以下のゲームコーナー)事業を行うKiddletonは、従来は米国の市場に存在しなかった日本式の小型プライズゲーム(景品を獲得することを目的としたアーケードゲーム)機と、日本風の「Kawaii」デザインのプライズ(景品)を取り扱っており、「ここでしか手に入らない商品、ここでしかできない経験」にこだわり、独自性を持って事業展開しております。
PLAYER ONEでは、ゲームセンター104店舗、ミニロケ約2,000箇所を運営し、中でも映画館やFEC(Family Entertainment Center)等の大型エンターテイメント施設への出店に強みを有しております。これまでKiddletonや2024年11月に連結子会社化したNational Entertainment Network, LLCが手掛けてきた食品スーパーやモールの空きスペースに設置するミニロケは省スペースでも開店が可能で、小規模ゆえ投資金額も限定的であるため投資回収期間が早いビジネスモデルでしたが、PLAYER ONEは1拠点当たりのゲーム機の設置台数が多く、長期的な契約が見込める拠点の展開に強みを有しているため、安定的に一定規模のキャッシュフローを創出することが可能です。
同社の取得により、同社が持つ巨大なネットワークにミニクレーンの設置や「Kawaii」景品の他、今後予定されている日本アニメIPも含めた当社グループならではの景品を導入し、更なる売上の増加を見込んでおります。さらにKiddletonが有するノウハウの共有、メンテナンスネットワークの統合、現金回収やプライズ補充などのオペレーションの統合、及びゲーム機器調達機能の活用等、経営の効率化も進めてまいります。これらの施策を実行することにより、直近決算期である2024年12月期実績で18百万米ドル(約26億円)であった償却前営業利益は、中長期的には35百万米ドル(約52億円)まで向上することを期待しております。
(3) 企業結合日
2025年7月2日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年7月2日から2025年7月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	25,647百万円
取得原価	25,647百万円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
16,703百万円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については算定中であります。
5.取得原価の配分
当中間連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。