臨時報告書
- 【提出】
- 2024/06/11 15:00
- 【資料】
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提出理由
当社は、2024年6月11日開催の取締役会において、National Entertainment Network, LLC(以下「National Entertainment Network」)を傘下に有すClaw Holdings, LLC(本社:米国コロラド州、Executive Chairman:Jason Walbridge、以下「Claw Holdings」)の持分の100%を取得し、連結子会社とすることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :Claw Holdings,LLC
② 本店の所在地:246 S Taylor Ave, STE 200, LOUISVILLE, CO 80027 United States
③ 代表者の氏名:Jason Walbridge, Executive Chairman
④ 純資産の額 :9,975千USドル
⑤ 総資産の額 :37,642千USドル
⑥ 事業の内容 :持株会社
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
※上記の決算数値は、米国会計基準に準拠しております。Claw Holdings, LLCの連結グループにおいて、実際に営業活動を行っている事業会社はNational Entertainment Networkのみであり、Claw Holdings, LLCの連結業績の大部分はNational Entertainment Networkの業績によるものです。
(3)取得対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「世界中の人々の人生をより楽しく」をAspiration(アスピレーション=大志)に掲げ、その実現のためグローバルにエンターテイメントのネットワークを構築し、世の中に流通する「楽しさの総量」を増やすことを目指しております。M&Aによって当社ならではのエンタメ経済圏を構築する過程において、アミューズメント施設のロールアップM&Aを戦略の一丁目一番地としながら、アミューズメント施設運営とシナジー効果の期待できるエンターテイメント企業及び事業等のM&Aも積極的に実施し、当社グループ内の企業間で相互に事業拡大及び利益貢献する構造を構築しております。
当社グループにて米国ミニロケ事業を行うKiddleton, Inc.(以下「Kiddleton」)は、米国にて400箇所以上のミニロケを展開しております(2024年5月末時点)。Kiddletonは、従来は米国の市場に存在しなかった日本式の小型プライズゲーム(景品を獲得することを目的としたアーケードゲーム)機と、日本風の「Kawaii」デザインのプライズ(景品)を取り扱っており、「ここでしか手に入らない商品、ここでしかできない経験」にこだわり、独自性を持って事業展開しております。なお、Kiddletonにて展開の小型プライズゲーム機は当社連結子会社の伍彩匯業(広州)貿易有限公司、プライズは当社連結子会社の株式会社アレスカンパニー及びFUKUYA USA INC.より輸出しており、当社グループ内のシナジー効果をグローバルに発現するものとなっております。
National Entertainment Networkは、米国にて約8,800か所のミニロケを展開している大手オペレーターであり、売上高約1億USドル、償却前営業利益約8百万USドルです(※)。WalmartやKroger、Denny'sなどの米国大手企業との取引があり、全米で非常に大きなネットワークを保有しております。併せて、全米をカバーするメンテナンスネットワークを有しており、テキサス州Grand Prairieにはゲーム機器の修理、ラッピング、保管を行う自社工場も有しております。QRコードを読み込んでフリープレイを体験させるシステムなどDX化にも取り組んでおり、積極的な事業拡大と革新的な姿勢を持つオペレーターです。
当社グループがNational Entertainment Networkを取得後は、National Entertainment Networkが持つ巨大なネットワークに、1拠点当たりの売り上げが同社の3倍であるKiddletonのノウハウを組み込み、メンテナンスネットワークの統合、現金回収やプライズ補充などのオペレーションの統合、Kiddletonを含むGENDAグループのプライズ調達機能及びゲーム機器調達機能の活用、クレジットカードリーダーの設置やデジタル会員制度を想定しております。
「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration(アスピレーション=大志)の実現のため、当社のエンターテイメントのネットワークをグローバルに広げ、世界中のお客様にお楽しみいただけるよう、今後とも魅力的な施設づくりに邁進してまいります。
(※)National Entertainment Network の親会社である持株会社のClaw Holdings, LLCの2023年12月期連結業績。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
以 上
① 商号 :Claw Holdings,LLC
② 本店の所在地:246 S Taylor Ave, STE 200, LOUISVILLE, CO 80027 United States
③ 代表者の氏名:Jason Walbridge, Executive Chairman
④ 純資産の額 :9,975千USドル
⑤ 総資産の額 :37,642千USドル
⑥ 事業の内容 :持株会社
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 | 2023年12月期 |
| 売上高 | 67,409千USドル | 99,904千USドル | 100,276千USドル |
| 営業利益又は営業損失(△) | △1,576千USドル | 3,064千USドル | 3,079千USドル |
| 経常利益又は経常損失(△) | △690千USドル | 4,048千USドル | 1,693千USドル |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益又は当期純損失(△) | △862千USドル | 4,048千USドル | 1,693千USドル |
※上記の決算数値は、米国会計基準に準拠しております。Claw Holdings, LLCの連結グループにおいて、実際に営業活動を行っている事業会社はNational Entertainment Networkのみであり、Claw Holdings, LLCの連結業績の大部分はNational Entertainment Networkの業績によるものです。
(3)取得対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「世界中の人々の人生をより楽しく」をAspiration(アスピレーション=大志)に掲げ、その実現のためグローバルにエンターテイメントのネットワークを構築し、世の中に流通する「楽しさの総量」を増やすことを目指しております。M&Aによって当社ならではのエンタメ経済圏を構築する過程において、アミューズメント施設のロールアップM&Aを戦略の一丁目一番地としながら、アミューズメント施設運営とシナジー効果の期待できるエンターテイメント企業及び事業等のM&Aも積極的に実施し、当社グループ内の企業間で相互に事業拡大及び利益貢献する構造を構築しております。
当社グループにて米国ミニロケ事業を行うKiddleton, Inc.(以下「Kiddleton」)は、米国にて400箇所以上のミニロケを展開しております(2024年5月末時点)。Kiddletonは、従来は米国の市場に存在しなかった日本式の小型プライズゲーム(景品を獲得することを目的としたアーケードゲーム)機と、日本風の「Kawaii」デザインのプライズ(景品)を取り扱っており、「ここでしか手に入らない商品、ここでしかできない経験」にこだわり、独自性を持って事業展開しております。なお、Kiddletonにて展開の小型プライズゲーム機は当社連結子会社の伍彩匯業(広州)貿易有限公司、プライズは当社連結子会社の株式会社アレスカンパニー及びFUKUYA USA INC.より輸出しており、当社グループ内のシナジー効果をグローバルに発現するものとなっております。
National Entertainment Networkは、米国にて約8,800か所のミニロケを展開している大手オペレーターであり、売上高約1億USドル、償却前営業利益約8百万USドルです(※)。WalmartやKroger、Denny'sなどの米国大手企業との取引があり、全米で非常に大きなネットワークを保有しております。併せて、全米をカバーするメンテナンスネットワークを有しており、テキサス州Grand Prairieにはゲーム機器の修理、ラッピング、保管を行う自社工場も有しております。QRコードを読み込んでフリープレイを体験させるシステムなどDX化にも取り組んでおり、積極的な事業拡大と革新的な姿勢を持つオペレーターです。
当社グループがNational Entertainment Networkを取得後は、National Entertainment Networkが持つ巨大なネットワークに、1拠点当たりの売り上げが同社の3倍であるKiddletonのノウハウを組み込み、メンテナンスネットワークの統合、現金回収やプライズ補充などのオペレーションの統合、Kiddletonを含むGENDAグループのプライズ調達機能及びゲーム機器調達機能の活用、クレジットカードリーダーの設置やデジタル会員制度を想定しております。
「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration(アスピレーション=大志)の実現のため、当社のエンターテイメントのネットワークをグローバルに広げ、世界中のお客様にお楽しみいただけるよう、今後とも魅力的な施設づくりに邁進してまいります。
(※)National Entertainment Network の親会社である持株会社のClaw Holdings, LLCの2023年12月期連結業績。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| 取得価額 | (概算額)29百万USドル |
| アドバイザリー費用等 | (概算額) 2百万USドル |
| 合計額 | (概算額)31百万USドル |
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
