当社は、2025年5月13日開催の取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)における当社普通株式の募集(以下、「本海外募集」)及び売出し(以下、「本海外売出し」)について決議し、これに従って本海外募集及び本海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.本海外募集に関する事項

(1)	株式の種類	当社普通株式
(2)	発行数	20,000,000株
(3)	発行価格(募集価格)	未定 (日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2025年5月15日(木)から2025年5月19日(月)までの間のいずれかの日(以下、「発行価格等決定日」)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てる。)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。)
(4)	発行価額 (会社法上の払込金額)	未定 (日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日に決定する。)
(5)	資本組入額	未定 (1株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。)を上記(2)に記載の発行数で除した金額とする。)
(6)	発行価額の総額	未定
(7)	資本組入額の総額	未定 (会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。)
(8)	株式の内容	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株
(9)	募集方法	下記(10)記載の引受人に、上記(2)記載の全株式を総額個別買取引受けさせる。
(10)	引受人の名称	Mizuho International plc(アクティブ・ブックランナー兼共同主幹事会社) Citigroup Global Markets Limited(アクティブ・ブックランナー兼共同主幹事会社) SBI International Limited(パッシブ・ブックランナー兼共同主幹事会社)
(11)	募集を行う地域	欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12)	提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期	① 手取金の総額 (イ)払込金額の総額 203億円(見込) (ロ)発行諸費用の概算額 2億円(見込) (ハ)差引手取概算額 201億円(見込) なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2025年5月12日(月)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として算出した見込額である。 ② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 上記の差引手取概算額約201億円のうち、約30億円をPixel Intermediate Holding Corporationの株式取得価額174百万USドル(概算額)の支払いの一部として充当する予定である。また、残額の約171億円をM&A待機資金とし、2026年5月末までにGENDA(グループ全体を総称)ならではのエンタメ経済圏の確立を目的とした今後のM&A資金に充当する予定である。 なお、現時点において、M&Aの具体的な内容及び金額について決定したものはなく、2026年5月末までに充当が出来なかった場合や、未充当額が生じた場合等においては、未充当額に応じて2027年1月期及び2028年1月期における借入金の返済に充当することで、追加の負債調達可能額を増大させ、将来におけるM&A実施時の調達余力を確保する予定である。 GENDAは、エンターテイメント業界においてM&Aや資本提携等の手法を用いて企業価値を高めていくことを成長戦略の柱に据えており、株式会社セガ エンタテインメント(現・株式会社GENDA GiGO Entertainment)、プレビ株式会社及び株式会社ハローズの株式取得などGENDAの主力事業である「アミューズメント」領域でのM&Aに加えて、アミューズメント施設運営とシナジー効果の期待できるエンターテイメント企業としてカラオケ施設運営等を行う株式会社シン・コーポレーションの株式取得を行うなど多数のM&Aを実施してきた。 M&AによってGENDAならではのエンタメ経済圏を構築する過程において、国内外のアミューズメント施設のロールアップM&A(注1)を戦略の一丁目一番地としながら、アミューズメント施設運営とシナジー効果の期待できるエンターテイメント企業及び事業等のM&Aも積極的に実施し、GENDA内の企業間で相互に事業拡大及び利益貢献する構造を構築している。 GENDAにて米国ミニロケ事業を行うKiddleton, Inc.(以下、「Kiddleton」)は、従来は米国の市場に存在しなかった日本式の小型プライズゲーム(景品を獲得することを目的としたアーケードゲーム)機と、日本風の「Kawaii」デザインのプライズを取り扱っており、「ここでしか手に入らない商品、ここでしかできない経験」にこだわり、独自性を持って事業展開している。Kiddletonは2024年11月に全米をカバーするゲームセンター19店舗、ミニロケ(ゲーム機設置台数30台以下の拠点)約10,000箇所(2025年3月時点)を有するNational Entertainment Network, LLCを傘下に有するClaw Holdings, LLCの持分の100%を取得した。直近では、北米のゲームセンター104店舗、ミニロケ約2,000箇所(2024年12月時点)においてアミューズメント施設の運営を行うPlayer One Amusement Group Inc.等のグループ会社を有するPixel Intermediate Holding Corporationの株式取得(注2)を通じて北米での更なる事業拡大を目指している。 今後も成長戦略に沿って、機動的なM&Aを実施することで成長を加速していきたいと考えている。 具体的には、PMI(Post Merger Integration)にGENDAの知見が活用できる業界を中心に、適切なエントリー価額でM&Aを実施することを最重視している。また、同業他社でのマネジメント経験やM&A/ファイナンスのバックグラウンドを有し、当社株式を保有する当社経営陣により構成された投資委員会において、当社株主の皆様と同じ目線に立って、当社のCash EPS(1株当たりのれん償却前当期純利益)の極大化に資するか審議した上でM&Aの実施を決定している。 (注1)同業他社を複数取得し、企業規模を拡大すること。 (注2)Pixel Intermediate Holding Corporationの株式取得は2025年7月1日(火)のクロージングを予定している。
(13)	払込期日 (新規発行年月日)	2025年5月28日(水)
(14)	当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称	株式会社東京証券取引所

2.本海外売出しに関する事項

(1)	株式の種類	当社普通株式
(2)	売出数	5,149,200株
(3)	売出価格	未定 (発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は上記1.(3)に記載の本海外募集における発行価格(募集価格)と同一の金額とする。)
(4)	売出価額の総額	未定
(5)	株式の内容	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株
(6)	売出方法	下記(7)記載の引受人に、上記(2)記載の全株式を総額個別買取引受けさせる。
(7)	引受人の名称	Mizuho International plc(アクティブ・ブックランナー兼共同主幹事会社) Citigroup Global Markets Limited(アクティブ・ブックランナー兼共同主幹事会社) SBI International Limited(パッシブ・ブックランナー兼共同主幹事会社)
(8)	売出人の名称	合同会社シンマイ
(9)	売出しを行う地域	欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(10)	受渡年月日(受渡期日)	2025年5月29日(木)
(11)	当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称	該当事項はなし。

3.その他の事項

(1)	発行済株式総数及び資本金の額(2025年5月13日現在) 発行済株式総数 162,675,704株 資本金の額 7,635百万円 (注)当社は、新株予約権を発行しているため、2025年5月1日以降の新株予約権の行使による発行済株式総数及び資本金の額の増加は含まれていない。
(2)	本海外募集が中止となる場合、本海外売出しも中止される。

安定操作に関する事項
該当事項なし
以 上