臨時報告書
- 【提出】
- 2023/10/23 15:00
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2023年10月23日開催の取締役会において、株式会社アレスカンパニーの全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :株式会社アレスカンパニー
② 本店の所在地:千葉県松戸市久保平賀286番地の3
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 大富 涼
④ 資本金の額 :6,450万円
⑤ 純資産の額 :109百万円
⑥ 総資産の額 :410百万円
⑦ 事業の内容 :玩具、雑貨、食品の企画・製造・販売
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(参考)2023年2月1日の吸収合併消滅会社の経営成績及び財政状態(税込方式)
※株式会社アレスカンパニーは、2023年2月1日に株式会社サーチファンド・ジャパン02を吸収合併存続会社、株式会社アレスカンパニーを吸収合併消滅会社とした吸収合併を行い、同日に吸収合併存続会社である株式会社サーチファンド・ジャパン02を「株式会社アレスカンパニー」へ商号変更しております。そのため2023年2月期の経営成績については、吸収合併後の数値を記載しております。
(3)取得対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は「世界中の人々の人生をより楽しく」をAspiration(アスピレーション=大志)に掲げています。当社グループ会社である株式会社GENDA GiGO Entertainment(本社:東京都港区、代表取締役社長:二宮 一浩、以下「GENDA GiGO Entertainment」)は、「楽し場®」創造会社(※1)として世界一の楽しい時間と空間「楽し場®」を創造し、提供し続けることをビジョンに、アミューズメント施設を運営しております(当社グループ店舗数は2023年9月末時点で261店舗)。GENDA GiGO Entertainmentでは、お客様にさらに楽しいエンターテイメント体験をお届けするため、新規出店やM&Aによるアミューズメント施設の店舗網拡大や、ゲーム機やプライズのラインアップの拡充に努めております。アミューズメント業界においては、2014年以降、特にプライズゲームの売上が拡大傾向にあり、2021年度の市場におけるプライズゲームの売上高は3,062億円と、業界過去16年を遡って見ても最高額を記録しています。かかる時流を背景に、GENDA GiGO Entertainmentでは、その市場拡大のトレンドを捕捉するため、プライズゲームへの投資を積極的に行ってまいりました。
株式会社アレスカンパニー(以下「アレスカンパニー」)は、全国各地の玩具・雑貨・食品等のメーカーからプライズ商品を仕入れる盤石な調達網を有し、全国のアミューズメント施設に対し、その時々でプライズとして展開するのに最適な玩具・雑貨・食品等の商品を提案し、これらをプライズとして卸売販売しております。また、各アミューズメント施設用のオリジナルプライズについても、企画・提案から製造に至るまでトータルサポートを提供するノウハウを有しております。
この度の株式取得で、当社グループが有するアミューズメント施設におけるプライズ調達の拡充が見込まれるほか、アレスカンパニーがGENDA GiGO Entertainmentのプライズ購買業務の一部を担い、GENDAグループがアレスカンパニーに対して新規取引先を紹介すること等による両社の利益規模の拡大を企図しております。
今後は、GENDA GiGO Entertainmentが有するプライズの選定力と、アレスカンパニーが持つ調達網といった、両社がこれまで培ってきた知見や経験を共有することで、これまで以上に魅力あるプライズの拡充に努め、さらにお客様に楽しんでいただけるアミューズメント施設づくりを目指してまいります。
(※1)「楽し場®」は株式会社GENDA GiGO Entertainmentの登録商標です。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額につきましては、当社の直前事業年度の末日における純資産額の15%を超える金額でありますが、当事者間の守秘義務契約に基づき、非開示とさせていただきます。なお、取得価額につきましては、外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案の上、当事者間の協議を経て、決定しております。
以 上
① 商号 :株式会社アレスカンパニー
② 本店の所在地:千葉県松戸市久保平賀286番地の3
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 大富 涼
④ 資本金の額 :6,450万円
⑤ 純資産の額 :109百万円
⑥ 総資産の額 :410百万円
⑦ 事業の内容 :玩具、雑貨、食品の企画・製造・販売
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単位:百万円) | |
| 決算期 | 2023年2月期 |
| 売上高 | 135 |
| 営業損失(△) | △20 |
| 経常損失(△) | △19 |
| 当期純損失(△) | △20 |
(参考)2023年2月1日の吸収合併消滅会社の経営成績及び財政状態(税込方式)
| (単位:百万円) | |||
| 決算期 | 2021年2月期 | 2022年2月期 | 2023年1月期 |
| 売上高 | 948 | 1,375 | 1,955 |
| 営業利益 | 32 | 65 | 108 |
| 経常利益 | 30 | 62 | 104 |
| 当期純利益 | 24 | 38 | 52 |
※株式会社アレスカンパニーは、2023年2月1日に株式会社サーチファンド・ジャパン02を吸収合併存続会社、株式会社アレスカンパニーを吸収合併消滅会社とした吸収合併を行い、同日に吸収合併存続会社である株式会社サーチファンド・ジャパン02を「株式会社アレスカンパニー」へ商号変更しております。そのため2023年2月期の経営成績については、吸収合併後の数値を記載しております。
(3)取得対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は「世界中の人々の人生をより楽しく」をAspiration(アスピレーション=大志)に掲げています。当社グループ会社である株式会社GENDA GiGO Entertainment(本社:東京都港区、代表取締役社長:二宮 一浩、以下「GENDA GiGO Entertainment」)は、「楽し場®」創造会社(※1)として世界一の楽しい時間と空間「楽し場®」を創造し、提供し続けることをビジョンに、アミューズメント施設を運営しております(当社グループ店舗数は2023年9月末時点で261店舗)。GENDA GiGO Entertainmentでは、お客様にさらに楽しいエンターテイメント体験をお届けするため、新規出店やM&Aによるアミューズメント施設の店舗網拡大や、ゲーム機やプライズのラインアップの拡充に努めております。アミューズメント業界においては、2014年以降、特にプライズゲームの売上が拡大傾向にあり、2021年度の市場におけるプライズゲームの売上高は3,062億円と、業界過去16年を遡って見ても最高額を記録しています。かかる時流を背景に、GENDA GiGO Entertainmentでは、その市場拡大のトレンドを捕捉するため、プライズゲームへの投資を積極的に行ってまいりました。
株式会社アレスカンパニー(以下「アレスカンパニー」)は、全国各地の玩具・雑貨・食品等のメーカーからプライズ商品を仕入れる盤石な調達網を有し、全国のアミューズメント施設に対し、その時々でプライズとして展開するのに最適な玩具・雑貨・食品等の商品を提案し、これらをプライズとして卸売販売しております。また、各アミューズメント施設用のオリジナルプライズについても、企画・提案から製造に至るまでトータルサポートを提供するノウハウを有しております。
この度の株式取得で、当社グループが有するアミューズメント施設におけるプライズ調達の拡充が見込まれるほか、アレスカンパニーがGENDA GiGO Entertainmentのプライズ購買業務の一部を担い、GENDAグループがアレスカンパニーに対して新規取引先を紹介すること等による両社の利益規模の拡大を企図しております。
今後は、GENDA GiGO Entertainmentが有するプライズの選定力と、アレスカンパニーが持つ調達網といった、両社がこれまで培ってきた知見や経験を共有することで、これまで以上に魅力あるプライズの拡充に努め、さらにお客様に楽しんでいただけるアミューズメント施設づくりを目指してまいります。
(※1)「楽し場®」は株式会社GENDA GiGO Entertainmentの登録商標です。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額につきましては、当社の直前事業年度の末日における純資産額の15%を超える金額でありますが、当事者間の守秘義務契約に基づき、非開示とさせていただきます。なお、取得価額につきましては、外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案の上、当事者間の協議を経て、決定しております。
以 上