2023年12月19日開催の当社取締役会において、プレビ株式会社の株式を取得し、子会社化(当社の孫会社化)することを決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社の取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 名称 :プレビ株式会社
② 住所 :茨城県日立市弁天町三丁目1番16号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 梶 修明
④ 資本金の額 :50百万円
⑤ 純資産の額 :1,084百万円
⑥ 総資産の額 :5,808百万円
⑦ 事業の内容 :アミューズメント施設事業、屋内遊び場事業、アミューズメントカフェ事業 他
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: ―個(うち間接所有分 ―個)
異動後:2,650個(うち間接所有分 2,650個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: ―%(うち間接所有分 ―%)
異動後:82.45%(うち間接所有分 82.45%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、2023年12月19日開催の当社取締役会において、プレビ株式会社の株式を取得し、子会社化(当社の孫会社化)することを決議いたしました。プレビ株式会社の最近事業年度の末日における純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2024年2月1日(予定)
2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載のとおりであります。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2021年3月期	2022年3月期	2023年3月期
売上高	3,832	4,496	4,907
営業利益	76	209	358
経常利益	56	229	312
当期純利益又は 当期純損失(△)	△57	125	△15

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は「世界中の人々の人生をより楽しく」をAspiration(アスピレーション=大志)に掲げています。当社グループのエンタメ・プラットフォーム事業の中核を担う株式会社GENDA GiGO Entertainment(以下「GENDA GiGO Entertainment」)は、「楽し場®」創造会社(※1)として世界一の楽しい時間と空間「楽し場®」を創造し、提供し続けることをビジョンに、アミューズメント施設を運営しております(当社グループ店舗数は2023年11月末時点で321店舗、うちアミューズメント施設は263店舗)。GENDA GiGO Entertainmentでは、お客様にさらに楽しいエンターテイメント体験をお届けするため、新規出店やM&Aによるアミューズメント施設の店舗網拡大に努めております。
アミューズメント業界の市場規模は、2014年以降、特にプライズゲームの売上が牽引することにより年々拡大傾向にあります。新型コロナウイルスの流行による店舗の休業や時短営業の影響により一時的に市場規模は縮小したものの、2021年度の市場におけるプライズゲームの売上高である3,062億円は、本日現在データ集計可能な業界過去16年間の最高額であること、加えて2022年度における当社グループを含む業界大手各社が過去最高の利益を創出していることは、業界全体が新型コロナウイルスによる低迷状態から脱却し、さらなる成長段階に入ったことを示しています。一方で、業界プレーヤーは上位10社でも国内シェアが5割程度と寡占化が進んでおらず、業界再編余地の見込める市場であると考えております。かかる環境において当社は、連続的にM&Aを行う所謂ロールアップ戦略を実施し、新たに当社グループに参画する企業や当社グループの運営下に入る事業に対して当社が有する知見や経営資源を投下することにより、より多くのお客様に楽しんでいただけるエンターテイメント体験をご提供できるものと考えております。
プレビ株式会社(以下「プレビ」)は、1967年にアミューズメント施設運営を開始して以来、「アミューズメントPLABI」「こころっこ」「南ASOBI諸島」等のアミューズメント施設を全国に45店舗、食品スーパー、衣料品チェーン店内の無人の店舗を363箇所展開しております(2023年12月現在)。アミューズメント施設はショッピングセンターや大型食品スーパー内に出店しており、小さなお子様から大人まで幅広い年齢層のお客様にお楽しみいただいております。また、親子連れで気軽に楽しめるアミューズメント施設として、アスレチックや大型遊具とカフェスペースを併設した「アミューズメントカフェプレビ」、屋内遊び場とクレーンゲームコーナー一体型の「☆twinkle☆」も展開しております。
プレビが当社グループに参画することにより、プレビの運営するアミューズメント施設とGENDA GiGO Entertainmentが展開中の店舗との人的資源やDXにかかる知見の共有による双方の店舗運営の効率化に加え、GENDA GiGO Entertainment が展開するプライズブランド「GiGO PRIZE(ギーゴプライズ)」の限定プライズの投入や、店舗数の増加に伴うアミューズメントマシン及びプライズの購買力向上等により、両社の利益の伸長が期待できます。
プレビの運営するアミューズメント施設をご利用いただくすべてのお客様に「楽し場®」を提供できるよう、今後とも魅力的な施設づくりに邁進してまいります。
(※1)「楽し場®」はGENDA GiGO Entertainment の登録商標です。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額につきましては、当社の直前事業年度の末日における純資産額の15%を超える金額でありますが、当事者間の守秘義務契約に基づき、非開示とさせていただきます。なお、取得価額につきましては、外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案の上、当事者間の協議を経て、決定しております。
以 上