有価証券報告書-第1期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合(日本継手)
共同株式移転による持株会社設立前の㈱リケンにおいて、2023年5月9日付けにて、JFE継手㈱の株式76.56%をJFEスチール㈱より取得し、子会社化いたしました。また同日に日本継手㈱(以下、「日本継手」という)に商号変更を実施しております。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:日本継手株式会社
事業の内容 :ガス、水道、その他配管用継手及び建築・産業機械部品の製造並びに販売、プレハブ配管加工
②企業結合を行った主な理由
近年、自動車業界は100年に一度と言われる大きな変革の中にあり、当社の主力事業であるエンジン部品をめぐる市場認識は厳しくなっております。当社は次世代新事業として非ICE(Internal-combustion engine=自動車エンジン等の内燃機関)事業の拡大を企図し、親和性の高い事業領域におけるポートフォリオの拡充のため、M&Aの積極的な活用を検討してまいりました。
日本継手は、幅広いラインナップの配管継手を製造・販売しており、高品質な製品力を背景に多くの顧客との長年にわたる取引を通じた強固なリレーションを保持し、業界のリーディングプレイヤーの一角として地位を有しております。
日本継手はガス管継手分野において確固たるプレゼンスを有している一方、当社とは主力商品が的確に棲み分けられているものと認識しており、今後もライフラインを支える重要製品である配管継手の製造・販売において両社が適時適切に供給責任を果たしていくために、本株式取得により幅広くシナジー効果を期待することが出来ます。さらに、大幅な生産性改善や高品質の製品を供給できるサステナブルな体制の確立も可能となることに加え、当社グループのカーボンニュートラルに向けた気候変動問題への取組みも加速することができるものと考え、株式を取得しました。
当社は、日本継手を当社グループに迎え、両社の強みを活かした高品質な製品を顧客へ継続して提供することで、中長期的な経営の安定を通じた持続的な成長及び企業価値向上の実現を目指してまいります。
③企業結合日
2023年5月9日(みなし取得日 2023年4月1日)
④企業結合の法定形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
日本継手株式会社
⑥取得した議決権比率
76.56%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
子会社である㈱リケンが現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 3,180百万円
取得原価 3,180百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 141百万円
5.発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
①発生した負ののれん発生益の金額
2,730百万円
②発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が、株式の取得原価を上回ったため、その他差額を負ののれん発生益として計上しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
流動資産 9,416百万円
固定資産 7,188百万円
資産合計 16,604百万円
流動負債 5,969百万円
固定負債 2,566百万円
負債合計 8,536百万円
取得による企業結合(共同株式移転による持株会社の設立)
当社は、2023年10月2日付で㈱リケンと日本ピストンリング㈱の経営統合にともない、共同株式移転の方法による両社の共同持株会社として設立されました。当該株式移転の会計処理は、㈱リケンを取得企業、日本ピストンリング㈱を被取得企業とする企業結合に関する会計基準に定めるパーチェス法を適用しております。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:日本ピストンリング株式会社
事業の内容 :自動車関連製品、舶用・その他の製品の製造・販売
②企業結合を行った主な理由
近年、自動車業界は100年に一度と言われる大きな変革の中にあり、エンジン部品を巡る市場認識は確実に厳しくなっております。しかしながら、環境問題がグローバルに注目されるなかでも、内燃機関が当面パワートレインの主力であり続ける以上、地球環境に優しいエンジン部品の開発が当社に課せられた使命であり、同時に、内燃機関周辺部品にとらわれず、SDGsやESG、脱炭素といったグローバルな潮流を捉えた新たな事業領域への投資を拡大していく必要があるものと考えております。
当社は、今後の発展の第一歩として、長年培った両社ブランドを活かし、統合したガバナンスのもとで経営資源配分や次なるコア事業育成等を推進することにより、大きな相乗効果を出しつつ脱炭素実現に向けた取り組みの加速が可能となり、全く新たな事業体に進化を遂げ、持続的成長と企業価値向上を実現できると認識するに至りました。この認識を共有できたことで、本経営統合が株主、従業員や全てのステークホルダーに最適な選択であると確信しております。
③企業結合日
2023年10月2日(みなし取得日 2023年10月1日)
④企業結合の法的形式
共同株式移転の方法による共同持株会社設立
⑤結合後企業の名称
リケンNPR株式会社
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素及び各種要因を総合的に勘案した結果、㈱リケンを取得企業といたしました。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
対価の種類 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 14,815百万円
企業結合日に交付した当社の新株予約権の時価 67百万円
取得原価 14,882百万円
4.株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の移転比率
㈱リケンの普通株式1株に対して、当社の普通株式2株を、日本ピストンリング㈱の普通株式1株に対して、当社の普通株式1.02株を割り当て交付いたしました。
②株式移転比率の算定方法
㈱リケン及び日本ピストンリング㈱がそれぞれ第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき、法務アドバイザーからの助言を参考に慎重に検討し、両社間での交渉・協議の上、合意いたしました。
③交付した株式数
28,069,394株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 332百万円
6.発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
①発生した負ののれん発生益の金額
16,451百万円
なお、第3四半期連結会計期間においては、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に確定しております。
②発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が、株式の取得原価を上回ったため、その他差額を負ののれん発生益として計上しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
流動資産 33,958百万円
固定資産 29,884百万円
資産合計 63,843百万円
流動負債 22,430百万円
固定負債 7,903百万円
負債合計 30,333百万円
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 30,013百万円
営業利益 1,897百万円
経常利益 2,046百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 1,556百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合(シンワバネス)
当社は、2023年12月25日の取締役会において、子会社である㈱リケンを通じ、㈱シンワバネスの株式を取得し、㈱リケンの子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2024年2月14日付けにて株式90.0%を取得し子会社化を完了しております。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社シンワバネス
事業の内容 :半導体・FPD・太陽電池製造に関連する工業用ヒータ等加熱機器及び部品の設計、開発、製造
②企業結合を行った主な理由
近年、カーボンニュートラルの潮流により、各種産業における加熱においては、化石燃料による燃焼加熱から、発熱体による電気抵抗加熱へ置き換える研究開発が盛んになっております。
当社グループでは、幅広いお客様からのニーズに応えるため、ネクストコア事業の一つである熱エンジニアリング事業において、グローバルなカーボンニュートラルの要求に対応した高効率性かつ環境に配慮した発熱体及びヒータユニットの研究開発・試作品納入などを加速しております。
一方、㈱シンワバネスは昭和53年の創業以来、工業用ヒータ、電気加熱機器及び部品の設計、開発、製造に独自の開発力・ノウハウを蓄積し、各産業界の変化するニーズにきめ細かくこたえ、革新的なヒータを提供することで、国内外のお客様から高く評価されております。なかでも半導体製造装置向け低温領域の中小型ヒータ製造を得意としており、オーダーメイド提案力、技術力、製品力を強みに、洗浄・成膜・エッチング工程用の半導体製造装置では高いシェアを誇っております。
㈱シンワバネス及び当社グループがそれぞれに保有する開発技術力と営業力を持ち寄り、魅力ある新製品を共同開発し事業領域を拡大することで、カーボンニュートラルの潮流の中で大きな成長可能性がある電気抵抗加熱ヒータ市場をリードしていくことが可能と考えており、当社グループの中長期的なROE向上や資本効率向上を通し当社企業価値の向上に資するものであると判断しております。
③企業結合日
2024年2月14日(みなし取得日 2024年2月29日)
④企業結合の法定形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社シンワバネス
⑥取得した議決権比率
90.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
子会社である㈱リケンが現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績期間
被取得企業のみなし取得日を2024年2月29日としており、貸借対照表のみを連結しているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書については被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 7,992百万円
取得原価 7,992百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 163百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債額並びにその主な内訳
流動資産 3,660百万円
固定資産 499百万円
資産合計 4,160百万円
流動負債 731百万円
固定負債 186百万円
負債合計 917百万円
7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 5,359百万円
営業利益 666百万円
経常利益 704百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 449百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。