有価証券報告書-第3期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
(グループの組織再編)
当社は、2025年11月26日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社リケン(以下、「リケン」という。)及び日本ピストンリング株式会社(以下、「NPR」という。)を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする会社分割を行うことについて決議し、2026年4月1日を効力発生日とし会社分割を実施いたしました。
また、当社の完全子会社であるリケン、NPR、理研熊谷機械株式会社(以下、「熊谷機械」という。)、株式会社リケンキャステック(以下、「キャステック」という。)、株式会社日ピス岩手(以下、「日ピス岩手」という。)、理研商事株式会社(以下、「理研商事」という。)を含めた組織再編(国内子会社間の会社分割)を行うことについても決議し、2026年4月1日を効力発生日とし会社分割を実施いたしました。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及び事業の内容
①リケン及びNPRから当社への会社分割-リケン及びNPRの営業・技術開発・コーポレート部門
②リケンから熊谷機械への会社分割 -リケンの熊谷事業所における精機部品製造事業
③リケンからキャステックへの会社分割 -リケンの柏崎事業所における素形材製造事業
④NPRから日ピス岩手への会社分割 -NPRの岩手県一関市におけるピストンリング製造事業
⑤NPRから理研商事への会社分割 -NPRの汎用製品等商社事業
(2)企業結合日
2026年4月1日
(3)企業結合の法的形式
①リケン及びNPRから当社への会社分割
当社の完全子会社であるリケン及びNPRを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
②リケンから熊谷機械への会社分割
当社の完全子会社であるリケンを吸収分割会社とし、熊谷機械を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
③リケンからキャステックへの会社分割
当社の完全子会社であるリケンを吸収分割会社とし、キャステックを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
④NPRから日ピス岩手への会社分割
当社の完全子会社であるNPRを吸収分割会社とし、日ピス岩手を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
⑤NPRから理研商事への会社分割
当社の完全子会社であるNPRを吸収分割会社とし、理研商事を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(4)結合後企業の名称
①リケン及びNPRから当社への会社分割 -リケンNPR株式会社(当社)
②リケンから熊谷機械への会社分割 -株式会社リケンNPRプレシジョン埼玉
③リケンからキャステックへの会社分割 -株式会社リケンNPRキャステック
④NPRから日ピス岩手への会社分割 -株式会社リケンNPR岩手
⑤NPRから理研商事への会社分割 -株式会社リケンNPR商事
なお、上記の会社分割後、リケンは「株式会社リケンNPR新潟」への名称変更(ピストンリング事業製造子会社に移行)、NPRは「株式会社リケンNPRプレシジョン」への名称変更(精機部品事業製造子会社に移行)を実施いたしました。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、第一次中期経営計画において、経営統合によるシナジー創出を掲げ、売上拡大とコスト削減の両面で様々な施策を検討、推進しております。その一環として、当社グループとしてリケン、NPR両社の縦割りのビジネスラインを廃し、事業別に両社組織を再編することによってシナジー創出を一層強化していくことが、統合による企業価値極大化のために最善であるとの認識のもと、2026年4月1日に戦略事業単位の事業部体制による「事業持株会社」への移行及び子会社の再編を行うことといたしました。本組織再編により、当社グループは、単位ごとにスピード感をもって積極的に事業の展開や拡充を進めてまいります。また、当社への戦略策定・統括機能の集約化によりグループ全体のガバナンスの強化・効率化を図ってまいります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。
(取得による企業結合)
当社は、2026年4月13日開催の取締役会において、子会社であるRiken Corporation of America社(以下、「RCA」という。)がHastings Holding Corp.(以下、「HHC」という。)の株式を取得し(以下、「本株式取得」という。)、RCAの子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、同日付にて株式100%を取得し子会社化を完了しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Hastings Holding Corp.
事業の内容 :ピストンリングの製造・販売をする子会社の支配・管理
(2)企業結合を行った主な理由
リケンNPRグループは、2027年3月期を最終年度とする第一次中期経営計画において、事業ポートフォリオを改革し、持続的な売上や利益の成長を目指しております。ネクストコア事業の拡大・強化やベース事業の収益力強化に加えて、ピストンリング事業では、補修用向けを含め、収益力を強化することで勝ち残りを果たし、安定収益に繋げようとしております。
HHCは100%子会社として事業会社であるHastings Manufacturing Company(米国ミシガン州;以下、「HMC」という。)とPiston Rings Komarov s.r.o.(チェコ共和国;以下、「PRK」という。)を傘下にもち、米国デラウエア州に本社を構える純粋持株会社です。HMCは1915年の創業以来、当社の祖業と同様にピストンリングメーカーとして本国たる米国のみならず、世界中のお客様から高く評価され、強固な信頼関係を築き上げてきております。
また、PRKは、1460年にまで遡り、鋳鉄製品を製造してきた伝統ある企業であり、1932年よりピストンリングの製造をしており、その歴史から欧州を中心に高い評価と信頼を築き上げております。
HHCグループはHastingsブランドを有し、補修用ピストンリング市場において強力なブランド力を持ち世界中で高いシェアを誇っておりますが、特に北中米市場においては圧倒的なブランド力とシェアを誇るNo.1プレーヤーです。
当社グループはRIKENブランドとNPRブランドを有しグローバルのTOPプレーヤーですが、ここにHastingsブランドが加わることでTOPポジションを確実なものにします。
また当社グループとHHCグループは、主要なお客様、用途、販売地域が異なることから、相互に強い補完関係があり、さらに生産、調達面でのシナジーも見込まれます。本株式取得を通じ、当社グループの競争力は高まり、ピストンリング事業の大きな収益力向上が期待でき、また、市場カバレッジの増加と顧客満足度の上昇を通じて当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであると判断しております。
(3)企業結合日
2026年4月13日
(4)企業結合の法定形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
Hastings Holding Corp.
(6)取得する議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
子会社であるRiken Corporation of America社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 83,500千USD
取得原価 83,500千USD
(注)株式取得後における価格調整が完了しておらず、取得原価は現時点で確定しておりません。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 513百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。