有価証券報告書-第34期(2024/03/01-2025/02/28)

(企業結合等関係)
(連結子会社間の吸収合併)
(東陽工業株式会社)
当社は2024年1月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるJRC C&M株式会社(以下、JRC C&M)を吸収合併存続会社、同社の子会社で当社連結子会社(当社の孫会社)である東陽工業株式会社(以下、東陽工業)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、本合併)を行うことを決議し、2024年3月1日付でJRC C&M及び東陽工業は合併いたしました。
1.取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
吸収合併存続会社
結合企業の名称	JRC C&M株式会社
事業の内容	各種コンベヤの設計・製造・販売・メンテナンス
吸収合併消滅会社
被結合企業の名称	東陽工業株式会社
事業の内容	都市ごみ焼却設備関連品及びバイオマス発電設備関連品等の製造・販売

(2) 企業結合日
2024年3月1日

(3) 企業結合の法的形式

JRC C&M株式会社を存続会社、東陽工業株式会社を消滅会社とする吸収合併

(4) 結合後企業の名称

JRC C&M株式会社

(5) その他取引の概要に関する事項

本合併により、両社の経験・技術・ノウハウの融合、双方の顧客基盤を活用したクロスセル等によるシナジー創出を経営統合により加速し、収益力の強化及び経営の効率化を図ること等を目的としております。

2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
(三好機械産業株式会社)
当社は2024年10月11日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社連結子会社である三好機械産業株式会社(以下、三好機械産業)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、本合併)を行うことを決議し、2024年12月1日付で当社及び三好機械産業は合併いたしました。
1.取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
吸収合併存続会社
結合企業の名称	株式会社JRC
事業の内容	各種コンベヤの設計・製造・販売・メンテナンス
吸収合併消滅会社
被結合企業の名称	三好機械産業株式会社
事業の内容	各種コンベヤ・搬送投入装置・製缶などの設計・製作

(2) 企業結合日
2024年12月1日

(3) 企業結合の法的形式

株式会社JRCを存続会社、三好機械産業株式会社を消滅会社とする吸収合併

(4) 結合後企業の名称

株式会社JRC

(5) その他取引の概要に関する事項

本合併により、市場シェアを拡大するとともに、経営資源の有効活用や組織運営の効率化など、グループのシナジーを活かして、お客様への提供価値の最大化を図ること等を目的としております。

2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
(株式取得による企業結合)
(中村自働機械株式会社)
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、中村自働機械株式会社(以下、中村自働機械)の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲受契約を締結し、2024年6月3日付で同社の全株式を取得しました。

1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称	中村自働機械株式会社
事業の内容	各種自働機械・包装機械・省力化機械・その他付帯装置の設計・制作

(2) 企業結合を行う主な理由

当社事業の一つであるロボットSI事業(ブランド名:ALFIS)は2018年の事業立ち上げ以来、食品・医薬メーカーを中心に事業を展開し、労働力人口減少による自動化ニーズの拡大も相まって右肩上がりの成長を遂げています。当自動化ニーズは今後、更に拡大していくことを想定しており、同市場の成長に追随すべく、①食品・医薬領域へのロボットパッケージによる横展開・拡販強化、②M&Aによるロボット自動化コンソーシアム化(※)を計画し、同計画に準拠する企業との事業統合を積極的に行う方針を定めております。 この度、事業統合を行う中村自働機械は1965年の開業以来、各種自働機械、包装機械などの設計・製造を手掛けるロボットSIerとして、現在は大手食品メーカーなどを中心にメンテナンスやリピート受注を多数獲得しています。同社は多様化する自動化ニーズに技術で応えることのできる数少ないロボットSIerであり、両社の自動化ノウハウの共有及び双方の顧客基盤を活用したクロスセルを行うことで、事業成長を加速することができると想定しています。

当社グループは、本株式取得により、市場シェアを拡大するとともに、グループのシナジーを活かして、より一層の付加価値の提供、業界・社会の課題解決に貢献してまいります。 ※拡販可能な技術を有しながらも、集客や後継者の課題を抱えるロボット関連企業を対象にM&Aを実施し、多様な人員、尖った技術、広範なエリアをカバーする当社ロボットSI事業におけるM&A戦略のこと

(3) 企業結合日

2024年7月31日(みなし取得日)

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100.0%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2024年8月1日から2025年2月28日まで

3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 3,000千円

取得原価 3,000千円

4. 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用 37,121千円

5. 発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因

(1) 発生した負ののれん発生益の金額

3,641千円

(2) 発生原因

取得価額が企業結合時における時価純資産額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	249,322	千円
固定資産	218,880
資産合計	468,203
流動負債	303,004
固定負債	158,557
負債合計	461,561

7. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(株式会社高橋汽罐工業)
当社は、2024年8月19日開催の取締役会において、株式会社高橋汽罐工業(以下、高橋汽罐工業)の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲受契約を締結し、2024年9月24日付で同社の全株式を取得しました。

1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称	株式会社高橋汽罐工業
事業の内容	発電所などの各種工事・補修・保守・メンテナンス

(2) 企業結合を行う主な理由

本株式取得により、当社と高橋汽罐工業の双方のリソースが統合され、発電所を含む様々な業界での現場対応力が強化されます。当社が有する国内約52%のシェアを活用した販売網と高橋汽罐工業の高い技術力が融合し、当社の既存顧客に対して、より付加価値の高いコンベヤソリューションを提供することで、ソリューション売上高比率が高まり、グループとしての事業拡大が見込まれます。また、JRC C&Mと高橋汽罐工業との間においては、昨年のM&AによりJRC C&Mに組み込まれた東陽工業株式会社(現JRC C&M福島工場)のボイラー関連品の製造技術も含めたシナジーが発揮され、グループ全体のサービス提供範囲が拡大します。さらに、高橋汽罐工業は、上場企業である当社の人材採用力とコンベヤ部品事業の安定性を活用し、施工人員の拡充、既存顧客からの受注拡大、新規顧客への展開拡大を通じて、永続的な企業成長と収益力向上が期待されます。 当社グループは、本株式取得により、少子高齢化や現場の若年化進行に伴う現場ノウハウの欠如、サービス提供が可能なメーカーの不在、現場工事業者の減少といったエンドユーザーが抱える喫緊の課題に対して、高橋汽罐工業を含めた一気通貫のトータルソリューションサービスを提供することで応えます。今後、グループシナジーの拡大を通じて、業界内での唯一無二の地位を確立し、社会課題の解決に大きく貢献する企業グループとしての役割を一層拡大してまいります。

(3) 企業結合日

2024年9月30日(みなし取得日)

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100.0%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2024年10月1日から2024年12月31日まで

3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 1,800,000千円

取得原価 1,800,000千円

4. 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用 93,915千円

5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

498,611千円

なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額です。

(2) 発生原因

取得価額が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

(3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	871,513	千円
固定資産	925,343
資産合計	1,796,856
流動負債	242,562
固定負債	252,905
負債合計	495,467

7. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

(向井化工機株式会社)
当社の子会社であるJRC C&M株式会社は、2024年6月18日開催の取締役会において、向井化工機株式会社(以下、向井化工機)の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲受契約を締結し、2024年9月2日付で同社の全株式を取得しました。

1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称	向井化工機株式会社
事業の内容	水処理プラントを中心とした各種環境プラントの製作・据付・メンテナンス

(2) 企業結合を行う主な理由

当社の連結子会社であるJRC C&Mは1976年の創業以来、ごみ焼却施設、リサイクル施設などの環境プラント向けコンベヤの設計・製造・据付・メンテナンスを事業としており、北海道から九州まで全国200箇所以上の施設に1000基を超える製品を納入してまいりました。近年では、バイオマス発電所向けの搬送設備にも注力し、事業の多角化を進めています。 一方、向井化工機は1973年に設立され、水処理設備機器などを浄水場や下水処理場に設置し、また同施設内の配管工事や鋼構造物の設置工事を長年にわたり提供し、水処理施設に特化した技術力、品質管理能力などに強みを持っております。 JRC C&Mにおいては、向井化工機のグループ参画による連携を通じて、ごみ焼却施設・リサイクル施設・バイオマスプラント施設以外の水処理施設での製作・据付・メンテナンスの営業展開が可能となります。また、両社の経験・技術・ノウハウが融合され、双方の顧客基盤を活用したクロスセルや、水処理技術・ごみ焼却施設・バイオマスプラント施設での設計・製作・据付・メンテナンスを一気通貫して受注するトータルソリューションを顧客へ提供することでシナジー創出を実現し、両社事業の成長を加速できるものと考えています。 当社グループは、本株式取得により、従来のコンベヤ搬送領域に留まらない、より広範な製品とサービスをワンストップで提供し、市場シェアを拡大するとともに、グループのシナジーを活かして、より一層の付加価値の提供、業界・社会の課題解決に貢献してまいります。

(3) 企業結合日

2024年11月30日(みなし取得日)

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100.0%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2024年12月1日から2025年2月28日まで

3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 377,000千円

取得原価 377,000千円

4. 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用 38,760千円

5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

80,298千円

(2) 発生原因

取得価額が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

(3) 償却方法及び償却期間

7年間にわたる均等償却

6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	596,042	千円
固定資産	151,429
資産合計	747,471
流動負債	448,801
固定負債	1,268
負債合計	450,069

7. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

(三好機械産業株式会社)
当社は、2024年9月18日開催の取締役会において、三好機械産業株式会社(以下、三好機械産業)の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲受契約を締結し、同社の全株式を取得しました。

1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称	三好機械産業株式会社
事業の内容	各種コンベヤ・搬送投入装置・製缶などの設計・制作

(2) 企業結合を行う主な理由

当社事業の一つであるロボットSI事業(ブランド名:ALFIS)は2018年の立ち上げ以来、食品・医薬メーカーを中心に事業を展開し、労働力人口減少による自動化ニーズの拡大も相まって右肩上がりの成長を遂げています。この自動化ニーズは今後、更に拡大していくことを想定しており、同市場の成長に追随すべく、①食品・医薬領域へのロボットパッケージによる横展開・拡販強化、②M&Aによるロボット自動化コンソーシアムの実現を計画し、同計画に沿った企業との事業統合を積極的に推進する方針を定めています。 M&Aによるロボット自動化コンソーシアムの実現によって、拡販可能な技術を有しながらも、集客や後継者の課題を抱えるロボット関連企業をグループ化し、多様な人員、尖った技術を取り込むことで、自社の稼働率を安定させ、一体化した技術提供により付加価値の高い自動化を提供し、全国規模でサービスを提供することも可能になります。 この度、事業統合を行う三好機械産業は、1976年の設立以来、各種コンベヤ・搬送投入装置などの設計・製作を手掛ける省人化機械メーカーとなります。現在は大手製造メーカーからの受注が売上の大半を占め、メンテナンスやリピート受注を多数獲得しています。当社が掲げる「M&Aによるロボット自動化コンソーシアムの実現」において、同社を譲受することで、これまで三好機械産業が培ってきた高い技術と当社が持つ技術とを組み合わせることによる高付加価値化、また、未開拓であった四国エリアをカバーすることができるようになることから、ロボットSI事業のポートフォリオを盤石にしていくことができると判断しております。

当社グループは、本株式取得により、市場シェアを拡大するとともに、グループのシナジーを活かして、より一層の付加価値の提供、業界・社会の課題解決に貢献してまいります。

(3) 企業結合日

2024年11月30日(みなし取得日)

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100.0%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2024年12月1日から2025年2月28日まで

3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 63,000千円

取得原価 63,000千円

4. 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用 10,850千円

5. 発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因

(1) 発生した負ののれん発生益の金額

31,013千円

(2) 発生原因

取得価額が企業結合時における時価純資産額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	100,523	千円
固定資産	23,266
資産合計	123,790
流動負債	25,916
固定負債	3,861
負債合計	29,777

7. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。