半期報告書-第34期(2024/03/01-2025/02/28)

(企業結合等関係)
(連結子会社間の吸収合併)
当社は2024年1月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるJRC C&M株式会社(以下、JRC C&M)を吸収合併存続会社、同社の子会社で当社連結子会社(当社の孫会社)である東陽工業株式会社(以下、東陽工業)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、本合併)を行うことを決議し、2024年3月1日付でJRC C&M及び東陽工業は合併いたしました。
1.取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
吸収合併存続会社
結合企業の名称	JRC C&M株式会社
事業の内容	各種コンベヤの設計・製造・販売・メンテナンス
吸収合併消滅会社
被結合企業の名称	東陽工業株式会社
事業の内容	都市ごみ焼却設備関連品及びバイオマス発電設備関連品等の製造・販売

(2) 企業結合日
2024年3月1日

(3) 企業結合の法的形式

JRC C&M株式会社を存続会社、東陽工業株式会社を消滅会社とする吸収合併

(4) 結合後企業の名称

JRC C&M株式会社

(5) その他取引の概要に関する事項

本合併により、両社の経験・技術・ノウハウの融合、双方の顧客基盤を活用したクロスセル等によるシナジー創出を経営統合により加速し、収益力の強化及び経営の効率化を図ること等を目的としております。

2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
(株式取得による企業結合)
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、中村自働機械株式会社(以下、中村自働機械)の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲受契約を締結し、2024年6月3日付で同社の全株式を取得しました。

1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称	中村自働機械株式会社
事業の内容	各種自働機械・包装機械・省力化機械・その他付帯装置の設計・制作

(2) 企業結合を行う主な理由

当社事業の一つであるロボットSI事業(ブランド名:ALFIS)は2018年の事業立ち上げ以来、食品・医薬メーカーを中心に事業を展開し、労働力人口減少による自動化ニーズの拡大も相まって右肩上がりの成長を遂げています。当自動化ニーズは今後、更に拡大していくことを想定しており、同市場の成長に追随すべく、①食品・医薬領域へのロボットパッケージによる横展開・拡販強化、②M&Aによるロボット自動化コンソーシアム化(※)を計画し、同計画に準拠する企業との事業統合を積極的に行う方針を定めております。 この度、事業統合を行う中村自働機械は1965年の開業以来、各種自働機械、包装機械などの設計・製造を手掛けるロボットSIerとして、現在は大手食品メーカーなどを中心にメンテナンスやリピート受注を多数獲得しています。同社は多様化する自動化ニーズに技術で応えることのできる数少ないロボットSIerであり、両社の自動化ノウハウの共有及び双方の顧客基盤を活用したクロスセルを行うことで、事業成長を加速することができると想定しています。

当社グループは、本株式取得により、市場シェアを拡大するとともに、グループのシナジーを活かして、より一層の付加価値の提供、業界・社会の課題解決に貢献してまいります。 ※拡販可能な技術を有しながらも、集客や後継者の課題を抱えるロボット関連企業を対象にM&Aを実施し、多様な人員、尖った技術、広範なエリアをカバーする当社ロボットSI事業におけるM&A戦略のこと

(3) 企業結合日

2024年7月31日(みなし取得日)

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100.0%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 3,000千円

取得原価 3,000千円

3. 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用 37,121千円

4. 発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因

(1) 発生した負ののれん発生益の金額

3,641千円

(2) 発生原因

取得価額が企業結合時における時価純資産額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

5. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	249,322	千円
固定資産	218,880
資産合計	468,203
流動負債	303,004
固定負債	158,557
負債合計	461,561