有価証券報告書-第4期(2023/03/01-2024/02/29)

35.後発事象
(自己株式の取得)
当社は、2024年4月25日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、以下のとおり、自己株式取得に係る事項を決議しました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
足元の株価水準等を勘案し、機動的に実施することで、資本効率向上を図ることを目的としております。
(2) 取得に係る事項の内容
取得対象株式の種類 当社普通株式
取得しうる株式の総数 385,000株 (上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.58%)
株式の取得価額の総額 300百万円 (上限)
取得期間 2024年4月26日から2024年7月31日まで
取得の方法 東京証券取引所における市場買付
(3) 自己株式の取得結果
上記決議に基づき、2024年5月8日までに当社普通株式374,500株(取得価額の総額 299,980,500円)を取得し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了しました。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2024年4月25日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という)の導入を決議し、本制度に関する議案を2024年5月31日開催の第4期定時株主総会(以下「本株主総会」という)に付議し、決議されました。
(1) 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とする制度です。
(2) 本制度の概要
本制度に基づき、対象取締役に対し譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の総額は、年額100,000千円以内とし、当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の総数は年100,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分する当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する)といたします。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度に基づき支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式(以下「本株式」という)について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会の審議を踏まえて、取締役会において決定いたします。
また、本制度による本株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」という)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。