有価証券報告書-第75期(2023/07/01-2024/06/30)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値の持続的な発展と社会的責任を果たすために、国内外の法令及び企業倫理に基づく「笹徳印刷グループ行動規範」を定め、遵守徹底をしております。
また、取締役による監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させることを目的として、当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会の設置により、経営の意思決定と業務執行の監理監督において透明性を確保するとともに、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づいて内部統制システムを構築し運用の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査等委員会を中心とした経営管理体制を構築しており、取締役会の下には、取締役、執行役員、常勤監査等委員で構成される常勤役員会を設置しております。重要な意思決定については取締役会が決議し、業務執行に関する意思決定については、常勤役員会で迅速に行っております。
本書提出日現在の役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が7名(うち2名が社外取締役)、監査等委員である取締役3名(うち2名が社外取締役)、執行役員(取締役兼務者を除く)が5名の計15名で構成されております。
また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とすることおよび取締役は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任すること、ならびに取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。任期につきましては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は1年、監査等委員である取締役は2年であります。
・取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の10名で構成されており、経営に関する重要事項の最高意思決定機関として、定例取締役会を月1回、また必要に応じて適宜取締役会を開催し重要な業務執行に関する報告及び的確かつ公正な意思決定を迅速に行い、経営の機能向上に対応しております。法令及び定款に基づき、取締役会が決議すべき事項を取締役会規程に定め、経営基本方針、経営計画などを決議しております。
社外取締役につきましては、客観的な視点で当社取締役の職務執行の妥当性を監督することにより、取締役会の監督機能強化に努め、経営の健全性の確保を図っております。
・監査等委員会
監査等委員3名(うち社外取締役2名)で構成され、原則月1回の監査等委員会を開催しております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針に従い、取締役会や重要会議に出席して、経営方針の決定の経過及び業務執行の状況に対し、客観的かつ公正な意見陳述を行い、取締役の業務執行に対して適法性と妥当性を監査しております。また、法令及び定款の定めに基づく監査も行っております。
・会計監査人
当社は、監査法人東海会計社と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間に特別な利害関係はありません。
・指名報酬諮問委員会
指名報酬諮問委員会は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。取締役会の諮問に基づき随時開催し、取締役会に対して答申を行っております。指名報酬諮問委員会は5名(うち3名は社外取締役)で構成され、委員長は社外取締役から選任しております。
・常勤役員会
常勤取締役、執行役員、常勤監査等委員および㈱サンライト代表取締役の12名で構成され、原則週1回の常勤役員会を開催しております。常勤役員会は、取締役会への報告事項又は決議事項の審議を行い、業務執行に関する意思決定を迅速化し、執行責任を明確化して経営効率を高める役割を担っております。
・その他委員会活動
経営環境の変化や法改正等の動きに十分留意しながら、さまざまな委員会を設置してコンプライアンス違反の予防、損失の危機の回避、不測の事態への対応など、継続的な活動を行っております。
[主な委員会]
イ.リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、委員長を管理統括管理本部長が担当し当社各部門における業務執行管理者で構成され、四半期毎に開催しております。企業活動の適法性、公正性、社会的信頼性を確保し、当社に勤務する役職員による法令等の違反又は不正行為等を防止するための施策等を、協議しております。
ロ.安全衛生管理委員会
安全衛生管理委員会は、当社グループ及び役職員が相互協力のもと、安全衛生管理活動の充実を図り、労働災害の未然防止、労働衛生の確保を行い、円滑に職務の遂行ができるための活動を定期的に行っております。
ハ.BCP委員会
BCP委員会は、当社グループの各拠点に甚大な影響を及ぼす不測の事態(震災等)を危機管理対象として、震災等の被害に備えた事前準備と、災害発生後の応急復旧・復旧対策・地域貢献等に関する事項を定め、人的・物的被害の未然防止及び軽減、災害発生後の当社グループ機能を保全し、迅速・適切な事業継続活動を実施するために、定期的な災害リスクの抽出及び対応策を協議しております。
ニ.品質管理委員会、環境管理委員会
品質管理委員会は、当社は「品質・環境マネジメントシステム」を運用し、「中期経営計画」の達成に向け、製品及びサービスの品質及び環境への影響などの情報を品質管理委員会又は環境管理委員会にて定期的に協議して対応策を決定しております。
以上の主な機関及び構成員についての概要は、以下の通りとなります。
(注)1.◎が議長又は委員長、○が構成員であります。
2.リスク・コンプライアンス委員会の構成員は、各本部の本部長および工場長ならびにグループ各社の担当責任者が出席しております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の様式図は次のとおりであります。
b. 当該体制を採用する理由
当社は、経営の公正性・客観性・透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、企業価値を永続的に向上させることが企業経営の要と考えています。
責任体制の明確化及び迅速な意思決定を行うために執行役員制度を導入し、経営の透明性・健全性の強化のために任意の指名報酬諮問委員会を設置しております。また、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会の監査・監督機能を一層強化すると共に、業務執行の意思決定をより迅速かつ効率的に行うため、監査等委員会設置会社を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、有価証券上場規程第439条で定める体制を構築するため「内部統制システム構築の基本方針」を、取締役会で決議しております。なお、内部統制システムの基本方針は次のとおりであります。
イ.取締役及び従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)取締役及び従業員等の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「基本理念」、「笹徳印刷グループ行動規範」を制定し周知徹底する。
2)「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役及び従業員等に周知徹底する。
3)取締役及び従業員等は「コンプライアンス規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守する。
4)「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する取組みについて統括するとともに、社内でのコンプライアンスを周知徹底する。
5)コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「コンプライアンス・ホットライン利用規程」を制定し、社内及び社外の相談窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努める。また、不正行為の相談者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう相談者等の保護義務を定める。
6)監査等委員は「監査等委員会規程」に基づき、取締役会、その他重要な会議への出席を行うとともに、重要な決議等の閲覧等により取締役の執行状況の監査を行う。
7)社長直轄の内部監査担当者は「監査規程」に基づき内部監査を実施し、従業員等の職務の執行が適切に行われているか検証し、不備を発見したときは、規程に基づき報告する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
1)「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。なお、取締役はこれらの文書を常時閲覧することができる。
2)不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「営業秘密管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。
3)各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント・システムを構築する。
2)「リスク・コンプライアンス委員会」を原則として年4回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、必要に応じてリスクへの対策を検討・実施する。
3)緊急事態発生の際には、社長は直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努める。
4)環境、品質責任、事故・災害に関するリスクについては、それぞれの環境管理委員会、品質管理委員会、安全衛生管理委員会において事前に対応策を検討、必要に応じて役員会で審議し、リスク管理に積極的に取り組む。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。
2)「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」に従って、迅速な意思決定及び効率的な職務執行を行う。
ホ.当社及び子会社から成る企業集団に関する体制
1)当社及び子会社は、基本理念、「笹徳印刷グループ行動規範」、「コンプライアンス規程」、財務報告のための内部統制基準等を共有する。
2)子会社の管理に関する事項については、「関係会社管理規程」に定め、子会社の業務を管理する。
3)当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に対し、必要に応じて報告書の提出を求める。
4)子会社に対する監査は、当社「監査等委員監査基準」及び「監査規程」に基づき、当社監査等委員及び内部監査担当者がこれを実施する。
5)子会社には当社の取締役を派遣し、経営を把握し業務の適正化を監視する。
ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき従業員等に関する事項
1)監査等委員会がその職務を補助すべき従業員等を求めた場合は、監査等委員会の意見、関係者の意見を十分考慮して、適切な従業員等を配置する。
2)当該従業員等の人事評価・異動については、監査等委員会の意見を尊重した上で行い、当該従業員等の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する。
ト.監査等委員会への報告に関する体制
1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員等は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査等委員会に報告する。
2)当社は、監査等委員会に報告を行った取締役及び従業員等に対し、監査等委員会に報告したことを理由とし不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員等に周知徹底する。
3)取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を監査等委員会に報告する。
4)内部監査担当者は、監査等委員会に内部監査の実施状況、不備が発生する可能性がある事項並びに改善の進捗状況などを随時報告する。
チ.監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務の執行について費用の前払い等を請求したときは、当該費用等が監査等委員会の職務執行に必要ないと認められる場合を除き、当該費用等を負担し、速やかに処理する。
リ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)との定期的な意見交換の実施や監査等委員と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員等との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。
2)監査等委員は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。
ヌ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
1)当社及び子会社は、「反社会的勢力に対する基本方針」において、反社会的勢力とは一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で対処することを、役員及び従業員等に周知する。
2)「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。
ル.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
b. リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理体制は、管理統括管理本部長を委員長とする社内横断的なリスク・コンプライアンス委員会にて対応策を協議しております。
リスク・コンプライアンス委員会は、経済状況及び環境の変化を考慮して、当社製品及びサービスの品質及び安全性、情報セキュリティ管理、労務管理、財務管理など、様々な事業運営上のリスクを抽出し、当該リスクが具現化したときの影響及び発生確率を協議し、具体的なリスク対応策については、常勤役員会または取締役会で審議し決定しております。
リスク・コンプライアンス委員会は、必要に応じて外部専門家である顧問弁護士を招聘し、当社グループ運営に関する総括的なリスク管理及びコンプライアンス遵守状況の報告、対応策、予防策等を検討する場と位置づけております。
c. 子会社の業績の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の子会社に対する管理責任者を取締役執行役員の中から任命し、子会社に対する管理業務と責任を明確にしております。
管理責任者は、担当子会社に対し管理資料の内容を分析して適切な経営指導を実施しており、営業及び損益状況等の報告を行い、計画との差異が生じた場合は、当社の経営会議及び常勤役員会に報告し、その場で対策を協議しております。
また、各子会社への内部監査は、監査室及び監査等委員が担当しております。
d. 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を果たすことができるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。ただし、責任免除は、当該取締役が善意でかつ重大な過失がない場合に限ります。同様に、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結できることを定款で定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項の定める額としております。
e. 役員賠償責任保険(D&O保険)契約の概要
当社は、役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しております。その補償地域は全世界とし、被保険者が業務にて行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって被保険者が被る被害(法律上の損害賠償金、争訴費用等)を補償対象としております。また、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者がそれらに対応するための費用も補償対象としております。
なお、役員の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、公序良俗に反する行為につきましては補償対象外としております。
f. 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
g. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議については、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
h. 剰余金の配当
当社は、株主の皆様に対する配当やその他の利益還元を経営上重要な施策の一つとして位置づけております。そして、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様への安定した利益還元を継続して実施することを基本方針としております。
当社は剰余金の配当等を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年2回の配当を行うことを基本方針としております。基準日につきましては、期末配当は毎年6月30日、中間配当は毎年12月31日とする旨を定款にて定めております。
④取締役会の活動状況
当社は、毎月1回定期に取締役会を開催し、必要あるごとに臨時の取締役会を開催しております。当事業年度におきましては、合計18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容につきましては、次のとおりです。
・代表取締役の選任、取締役の業務分担
・指名報酬諮問委員会からの答申事項
・譲渡制限付株式報酬制度および自己株式の取得
・株主総会の招集および議案内容
・単年度予算、組織変更、人事異動など
・四半期決算を含む決算承認、業績予想数値の検討
・期末配当金、中間配当金など
上記事項のほか、グループ各社における年度予算に対する業績の進捗状況などを報告しております。
⑤指名報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度におきましては、合計5回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
当事業年度における指名報酬諮問委員会の具体的検討内容につきましては、次のとおりです。
・取締役候補者の選任
・取締役に対する報酬額 など
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値の持続的な発展と社会的責任を果たすために、国内外の法令及び企業倫理に基づく「笹徳印刷グループ行動規範」を定め、遵守徹底をしております。
また、取締役による監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させることを目的として、当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会の設置により、経営の意思決定と業務執行の監理監督において透明性を確保するとともに、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づいて内部統制システムを構築し運用の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査等委員会を中心とした経営管理体制を構築しており、取締役会の下には、取締役、執行役員、常勤監査等委員で構成される常勤役員会を設置しております。重要な意思決定については取締役会が決議し、業務執行に関する意思決定については、常勤役員会で迅速に行っております。
本書提出日現在の役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が7名(うち2名が社外取締役)、監査等委員である取締役3名(うち2名が社外取締役)、執行役員(取締役兼務者を除く)が5名の計15名で構成されております。
また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とすることおよび取締役は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任すること、ならびに取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。任期につきましては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は1年、監査等委員である取締役は2年であります。
・取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の10名で構成されており、経営に関する重要事項の最高意思決定機関として、定例取締役会を月1回、また必要に応じて適宜取締役会を開催し重要な業務執行に関する報告及び的確かつ公正な意思決定を迅速に行い、経営の機能向上に対応しております。法令及び定款に基づき、取締役会が決議すべき事項を取締役会規程に定め、経営基本方針、経営計画などを決議しております。
社外取締役につきましては、客観的な視点で当社取締役の職務執行の妥当性を監督することにより、取締役会の監督機能強化に努め、経営の健全性の確保を図っております。
・監査等委員会
監査等委員3名(うち社外取締役2名)で構成され、原則月1回の監査等委員会を開催しております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針に従い、取締役会や重要会議に出席して、経営方針の決定の経過及び業務執行の状況に対し、客観的かつ公正な意見陳述を行い、取締役の業務執行に対して適法性と妥当性を監査しております。また、法令及び定款の定めに基づく監査も行っております。
・会計監査人
当社は、監査法人東海会計社と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間に特別な利害関係はありません。
・指名報酬諮問委員会
指名報酬諮問委員会は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。取締役会の諮問に基づき随時開催し、取締役会に対して答申を行っております。指名報酬諮問委員会は5名(うち3名は社外取締役)で構成され、委員長は社外取締役から選任しております。
・常勤役員会
常勤取締役、執行役員、常勤監査等委員および㈱サンライト代表取締役の12名で構成され、原則週1回の常勤役員会を開催しております。常勤役員会は、取締役会への報告事項又は決議事項の審議を行い、業務執行に関する意思決定を迅速化し、執行責任を明確化して経営効率を高める役割を担っております。
・その他委員会活動
経営環境の変化や法改正等の動きに十分留意しながら、さまざまな委員会を設置してコンプライアンス違反の予防、損失の危機の回避、不測の事態への対応など、継続的な活動を行っております。
[主な委員会]
イ.リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、委員長を管理統括管理本部長が担当し当社各部門における業務執行管理者で構成され、四半期毎に開催しております。企業活動の適法性、公正性、社会的信頼性を確保し、当社に勤務する役職員による法令等の違反又は不正行為等を防止するための施策等を、協議しております。
ロ.安全衛生管理委員会
安全衛生管理委員会は、当社グループ及び役職員が相互協力のもと、安全衛生管理活動の充実を図り、労働災害の未然防止、労働衛生の確保を行い、円滑に職務の遂行ができるための活動を定期的に行っております。
ハ.BCP委員会
BCP委員会は、当社グループの各拠点に甚大な影響を及ぼす不測の事態(震災等)を危機管理対象として、震災等の被害に備えた事前準備と、災害発生後の応急復旧・復旧対策・地域貢献等に関する事項を定め、人的・物的被害の未然防止及び軽減、災害発生後の当社グループ機能を保全し、迅速・適切な事業継続活動を実施するために、定期的な災害リスクの抽出及び対応策を協議しております。
ニ.品質管理委員会、環境管理委員会
品質管理委員会は、当社は「品質・環境マネジメントシステム」を運用し、「中期経営計画」の達成に向け、製品及びサービスの品質及び環境への影響などの情報を品質管理委員会又は環境管理委員会にて定期的に協議して対応策を決定しております。
以上の主な機関及び構成員についての概要は、以下の通りとなります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名報酬諮問委員会 | 常勤役員会 | リスク・コンプライアンス委員会 | 安全衛生管理委員会 | BCP委員会 | 品質管理委員会 | 環境管理委員会 |
| 代表取締役会長 | 杉山 卓繁 | ◎ | ○ | ○ | ||||||
| 代表取締役社長 社長執行役員 | 杉山 昌樹 | ○ | ○ | ◎ | ○ | ○ | ||||
| 取締役 常務執行役員 | 加藤 功 | ○ | ○ | ○ | ◎ | ○ | ||||
| 取締役 執行役員 | 今尾 義忠 | ○ | ○ | ○ | ◎ | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役 執行役員 | 天野 利通 | ○ | ○ | ◎ | ○ | ○ | ○ | |||
| 社外取締役 | 友添 雅直 | ○ | ○ | |||||||
| 社外取締役 | 山田雄一郎 | ○ | ||||||||
| 取締役 (監査等委員) | 箭原 良彦 | ○ | ◎ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 (監査等委員) | 柴田 和範 | ○ | ○ | ◎ | ||||||
| 社外取締役 (監査等委員) | 村瀬 桃子 | ○ | ○ | ○ | ||||||
| 執行役員 | 杉山 昭仁 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
| 執行役員 | 畔柳 直樹 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
| 執行役員 | 坪内 嘉典 | ○ | ○ | ○ | ○ | ◎ | ||||
| 執行役員 | 樋口 孝司 | ○ | ○ | ○ | ◎ | ○ | ○ | |||
| 執行役員 | 小椋 信吾 | ○ | ○ | ○ | 〇 |
(注)1.◎が議長又は委員長、○が構成員であります。
2.リスク・コンプライアンス委員会の構成員は、各本部の本部長および工場長ならびにグループ各社の担当責任者が出席しております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の様式図は次のとおりであります。
b. 当該体制を採用する理由
当社は、経営の公正性・客観性・透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、企業価値を永続的に向上させることが企業経営の要と考えています。
責任体制の明確化及び迅速な意思決定を行うために執行役員制度を導入し、経営の透明性・健全性の強化のために任意の指名報酬諮問委員会を設置しております。また、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会の監査・監督機能を一層強化すると共に、業務執行の意思決定をより迅速かつ効率的に行うため、監査等委員会設置会社を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、有価証券上場規程第439条で定める体制を構築するため「内部統制システム構築の基本方針」を、取締役会で決議しております。なお、内部統制システムの基本方針は次のとおりであります。
イ.取締役及び従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)取締役及び従業員等の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「基本理念」、「笹徳印刷グループ行動規範」を制定し周知徹底する。
2)「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役及び従業員等に周知徹底する。
3)取締役及び従業員等は「コンプライアンス規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守する。
4)「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する取組みについて統括するとともに、社内でのコンプライアンスを周知徹底する。
5)コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「コンプライアンス・ホットライン利用規程」を制定し、社内及び社外の相談窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努める。また、不正行為の相談者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう相談者等の保護義務を定める。
6)監査等委員は「監査等委員会規程」に基づき、取締役会、その他重要な会議への出席を行うとともに、重要な決議等の閲覧等により取締役の執行状況の監査を行う。
7)社長直轄の内部監査担当者は「監査規程」に基づき内部監査を実施し、従業員等の職務の執行が適切に行われているか検証し、不備を発見したときは、規程に基づき報告する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
1)「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。なお、取締役はこれらの文書を常時閲覧することができる。
2)不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「営業秘密管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。
3)各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント・システムを構築する。
2)「リスク・コンプライアンス委員会」を原則として年4回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、必要に応じてリスクへの対策を検討・実施する。
3)緊急事態発生の際には、社長は直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努める。
4)環境、品質責任、事故・災害に関するリスクについては、それぞれの環境管理委員会、品質管理委員会、安全衛生管理委員会において事前に対応策を検討、必要に応じて役員会で審議し、リスク管理に積極的に取り組む。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。
2)「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」に従って、迅速な意思決定及び効率的な職務執行を行う。
ホ.当社及び子会社から成る企業集団に関する体制
1)当社及び子会社は、基本理念、「笹徳印刷グループ行動規範」、「コンプライアンス規程」、財務報告のための内部統制基準等を共有する。
2)子会社の管理に関する事項については、「関係会社管理規程」に定め、子会社の業務を管理する。
3)当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に対し、必要に応じて報告書の提出を求める。
4)子会社に対する監査は、当社「監査等委員監査基準」及び「監査規程」に基づき、当社監査等委員及び内部監査担当者がこれを実施する。
5)子会社には当社の取締役を派遣し、経営を把握し業務の適正化を監視する。
ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき従業員等に関する事項
1)監査等委員会がその職務を補助すべき従業員等を求めた場合は、監査等委員会の意見、関係者の意見を十分考慮して、適切な従業員等を配置する。
2)当該従業員等の人事評価・異動については、監査等委員会の意見を尊重した上で行い、当該従業員等の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する。
ト.監査等委員会への報告に関する体制
1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員等は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査等委員会に報告する。
2)当社は、監査等委員会に報告を行った取締役及び従業員等に対し、監査等委員会に報告したことを理由とし不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員等に周知徹底する。
3)取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を監査等委員会に報告する。
4)内部監査担当者は、監査等委員会に内部監査の実施状況、不備が発生する可能性がある事項並びに改善の進捗状況などを随時報告する。
チ.監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務の執行について費用の前払い等を請求したときは、当該費用等が監査等委員会の職務執行に必要ないと認められる場合を除き、当該費用等を負担し、速やかに処理する。
リ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)との定期的な意見交換の実施や監査等委員と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員等との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。
2)監査等委員は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。
ヌ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
1)当社及び子会社は、「反社会的勢力に対する基本方針」において、反社会的勢力とは一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で対処することを、役員及び従業員等に周知する。
2)「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。
ル.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
b. リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理体制は、管理統括管理本部長を委員長とする社内横断的なリスク・コンプライアンス委員会にて対応策を協議しております。
リスク・コンプライアンス委員会は、経済状況及び環境の変化を考慮して、当社製品及びサービスの品質及び安全性、情報セキュリティ管理、労務管理、財務管理など、様々な事業運営上のリスクを抽出し、当該リスクが具現化したときの影響及び発生確率を協議し、具体的なリスク対応策については、常勤役員会または取締役会で審議し決定しております。
リスク・コンプライアンス委員会は、必要に応じて外部専門家である顧問弁護士を招聘し、当社グループ運営に関する総括的なリスク管理及びコンプライアンス遵守状況の報告、対応策、予防策等を検討する場と位置づけております。
c. 子会社の業績の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の子会社に対する管理責任者を取締役執行役員の中から任命し、子会社に対する管理業務と責任を明確にしております。
管理責任者は、担当子会社に対し管理資料の内容を分析して適切な経営指導を実施しており、営業及び損益状況等の報告を行い、計画との差異が生じた場合は、当社の経営会議及び常勤役員会に報告し、その場で対策を協議しております。
また、各子会社への内部監査は、監査室及び監査等委員が担当しております。
d. 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を果たすことができるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。ただし、責任免除は、当該取締役が善意でかつ重大な過失がない場合に限ります。同様に、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結できることを定款で定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項の定める額としております。
e. 役員賠償責任保険(D&O保険)契約の概要
当社は、役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しております。その補償地域は全世界とし、被保険者が業務にて行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって被保険者が被る被害(法律上の損害賠償金、争訴費用等)を補償対象としております。また、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者がそれらに対応するための費用も補償対象としております。
なお、役員の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、公序良俗に反する行為につきましては補償対象外としております。
f. 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
g. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議については、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
h. 剰余金の配当
当社は、株主の皆様に対する配当やその他の利益還元を経営上重要な施策の一つとして位置づけております。そして、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様への安定した利益還元を継続して実施することを基本方針としております。
当社は剰余金の配当等を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年2回の配当を行うことを基本方針としております。基準日につきましては、期末配当は毎年6月30日、中間配当は毎年12月31日とする旨を定款にて定めております。
④取締役会の活動状況
当社は、毎月1回定期に取締役会を開催し、必要あるごとに臨時の取締役会を開催しております。当事業年度におきましては、合計18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 杉山 卓繁 | 18回 | 18回 |
| 杉山 昌樹 | 18回 | 18回 |
| 岩元 隆久 | 18回 | 18回 |
| 伊藤 幸 | 18回 | 18回 |
| 丹羽 尊士 | 18回 | 18回 |
| 友添 雅直 | 18回 | 18回 |
| 朝比奈史朗 | 18回 | 18回 |
| 柴田 和範 | 18回 | 18回 |
| 村瀬 桃子 | 18回 | 18回 |
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容につきましては、次のとおりです。
・代表取締役の選任、取締役の業務分担
・指名報酬諮問委員会からの答申事項
・譲渡制限付株式報酬制度および自己株式の取得
・株主総会の招集および議案内容
・単年度予算、組織変更、人事異動など
・四半期決算を含む決算承認、業績予想数値の検討
・期末配当金、中間配当金など
上記事項のほか、グループ各社における年度予算に対する業績の進捗状況などを報告しております。
⑤指名報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度におきましては、合計5回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 杉山 卓繁 | 5回 | 5回 |
| 杉山 昌樹 | 5回 | 5回 |
| 友添 雅直 | 5回 | 5回 |
| 柴田 和範 | 5回 | 5回 |
| 村瀬 桃子 | 5回 | 5回 |
当事業年度における指名報酬諮問委員会の具体的検討内容につきましては、次のとおりです。
・取締役候補者の選任
・取締役に対する報酬額 など
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
