有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4) 【所有者別状況】
| 2023年7月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | ― | ― | 3 | ― | ― | ― | 3 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 91,800 | ― | ― | ― | 91,800 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | 100.00 | ― | ― | ― | 100 | ― |
株式の総数
① 【株式の総数】
(注) 2023年2月28日の臨時株主総会決議により、2023年3月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は36,689,400株増加し、36,720,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 36,720,000 |
| 計 | 36,720,000 |
(注) 2023年2月28日の臨時株主総会決議により、2023年3月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は36,689,400株増加し、36,720,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 2023年2月7日の取締役会決議により、2023年3月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は9,149,400株増加し、9,180,000株となっております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 9,180,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,180,000 | ― | ― |
(注) 2023年2月7日の取締役会決議により、2023年3月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は9,149,400株増加し、9,180,000株となっております。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。(2023年3月1日付で株式1株につき300株の分割を行っており、分割後の株式数を記載しております。)
2.完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。(2023年3月1日付で株式1株につき300株の分割を行っており、分割後の払込金額を記載しております。)
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.本新株予約権は、新株予約権1個につき1,200円で有償発行しており、1株につき300株の株式分割を考慮した4円を払込金額に加えて(資本組入額にはその50%)、発行価格及び資本組入額を記載しております。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の譲渡制限の規定による機関の承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第1回新株予約権(2018年12月1日発行) | |
| 決議年月日 | 2018年11月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数※ | 当社取締役2名 当社管理職従業員11名(付与時15名、付与日以降3名退職、1名取締役就任) |
| 新株予約権の数※ | 1,536個 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式 460,800株 [460,800株](注)1,2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 567円 [567円] (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年12月1日～2030年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 571円 [571円] 資本組入額 286円 [286円](注)4 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 その他の条件とは、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。(2023年3月1日付で株式1株につき300株の分割を行っており、分割後の株式数を記載しております。)
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。(2023年3月1日付で株式1株につき300株の分割を行っており、分割後の払込金額を記載しております。)
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
4.本新株予約権は、新株予約権1個につき1,200円で有償発行しており、1株につき300株の株式分割を考慮した4円を払込金額に加えて(資本組入額にはその50%)、発行価格及び資本組入額を記載しております。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の譲渡制限の規定による機関の承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注1) 繰越利益剰余金の欠損補填のため、2020年1月29日付の臨時株主総会決議に基づく資本金の額の減少の件の効力が2020年3月18日に発生したことによるものです(減資割合84.7%)。
(注2) 2021年2月4日に、2016年1月29日付の臨時株主総会決議に基づき発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権全部行使があり、繰越利益剰余金の欠損補填のため、2021年2月12日付の臨時株主総会決議に基づく資本金の額の減少の件の効力が2021年3月19日に発生したことによるものです(減資割合66.2%)。
(注3) 2022年2月15日に、2017年3月7日付の臨時株主総会決議に基づき発行した第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権全部行使があり、繰越利益剰余金の欠損補填のため、2022年2月21日付の臨時株主総会決議に基づく資本金の額の減少の件の効力が2022年3月29日に発生したことによるものです(減資割合83.6%)。
(注4) 株式分割(1:300)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年3月18日(注1) | ― | 22,300 | △553,000 | 100,000 | ― | 621,000 |
| 2021年2月4日(注2) | 2,300 | 24,600 | 195,500 | 295,500 | 195,500 | 816,500 |
| 2021年3月19日(注2) | ― | 24,600 | △195,500 | 100,000 | ― | 816,500 |
| 2022年2月15日(注3) | 6,000 | 30,600 | 510,000 | 610,000 | 510,000 | 1,326,500 |
| 2022年3月29日(注3) | ― | 30,600 | △510,000 | 100,000 | ― | 1,326,500 |
| 2023年3月1日(注4) | 9,149,400 | 9,180,000 | ― | 100,000 | ― | 1,326,500 |
(注1) 繰越利益剰余金の欠損補填のため、2020年1月29日付の臨時株主総会決議に基づく資本金の額の減少の件の効力が2020年3月18日に発生したことによるものです(減資割合84.7%)。
(注2) 2021年2月4日に、2016年1月29日付の臨時株主総会決議に基づき発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権全部行使があり、繰越利益剰余金の欠損補填のため、2021年2月12日付の臨時株主総会決議に基づく資本金の額の減少の件の効力が2021年3月19日に発生したことによるものです(減資割合66.2%)。
(注3) 2022年2月15日に、2017年3月7日付の臨時株主総会決議に基づき発行した第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権全部行使があり、繰越利益剰余金の欠損補填のため、2022年2月21日付の臨時株主総会決議に基づく資本金の額の減少の件の効力が2022年3月29日に発生したことによるものです(減資割合83.6%)。
(注4) 株式分割(1:300)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
| 2023年7月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 91,800 | 権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 9,180,000 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 9,180,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 91,800 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。