有価証券報告書-第20期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(連結子会社株式の一部譲渡)
当社は、2023年8月23日の取締役会において当社の子会社である株式会社介護サプリの株式の一部を合弁先である株式会社神戸デジタル・ラボに譲渡することを決議し、当日譲渡を行っております。
この譲渡により、当社は株式会社介護サプリに対して重要な影響力を失うことから、当社の連結子会社から除外しております。
1.事業分離の概要について
(1) 分離先企業の名称: 株式会社神戸デジタル・ラボ
(2) 分離した子会社の名称及び事業内容
名称: 株式会社介護サプリ
事業内容: 介護事業向け業務支援
(3) 事業分離を行った理由
株式会社介護サプリの設立当初より、システム開発については株式会社神戸デジタル・ラボ、顧客開拓については当社が支援してきましたが、開発戦略について株式会社神戸デジタル・ラボの意向をより反映しやすくし、当社は販売代理店としての業務に特化することでより効率的な運営体制とするため、両社合意の元に持分比率を調整することを目的としております。
(4) 事業分離日: 2023年8月23日(みなし売却日 2023年9月30日)
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
子会社株式売却損 3,638千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	80,507	千円
固定資産	122,642	〃
資産合計	203,150	千円
流動負債	28,867	千円
負債合計	28,867	千円

(3) 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を特別損失の「子会社株式売却損」に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
当社グループは薬局、医療、介護向けソリューションの提供の単一セグメントであるため、該当事項はありません。
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 94,871千円
営業利益 52,939千円
5.継続的関与の概要
当社は株式会社介護サプリとの間で代理店契約を締結しており、代理店業務を通じて手数料を受け取っております。
(取得による企業結合)
① 当社は、2023年12月1日開催の取締役会において、株式会社ホスピタルヘルスケアの株式(完全子会社であるEPARK人間ドック株式を含む)を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結し、普通株式5,387,655,725株を取得しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ホスピタルヘルスケア
事業の内容 :病院向け ICT ソリューション(スマートガイド)事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループが提供する事業と、株式会社ホスピタルヘルスケア及び株式会社 EPARK 人間ドックの事業は、同じヘルスケア領域に属する分野であり、事業運営ノウハウの共通化や相互の顧客基盤を通じた提供サービスの高度化、高付加価値化と、販売及び管理コストの削減による収益力の向上のシナジー効果が期待できること、ならびに事業基盤の強化を推進し、多様化するヘルスケア市場への対応力を強化するためであります。
(3) 企業結合日
2023年12月1日(株式取得日)
2023年12月31日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする普通株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

取得の対価	現金	1,500千円
取得原価		1,500千円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
13,610千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	金額
流動資産	53,657千円
固定資産	-千円
資産合計	53,657千円
流動負債	65,767千円
固定負債	-千円
負債合計	65,767千円

6.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
② 当社は、2023年12月27日開催の取締役会において、キューブイメージング株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結し、キューブイメージング株式会社の普通株式60株を取得しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:キューブイメージング株式会社
事業の内容:調剤監査システム「Cube.i」の製造、販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループが提供する事業とキューブイメージング株式会社の事業は、同じヘルスケア領域に属する分野であり、事業運営ノウハウの共通化や相互の顧客基盤を通じた提供サービスの高度化、高付加価値化と、販売及び管理コストの削減による収益力の向上等のシナジー効果が期待できるためであります。
(3) 企業結合日
2024年1月4日(みなし取得日 2024年1月1日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

取得の対価	現金	0千円
取得原価		0千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用 1,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
45,253千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	金額
流動資産	24,055千円
固定資産	88千円
資産合計	24,143千円
流動負債	35,966千円
固定負債	33,430千円
負債合計	69,396千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
③ 当社は、2024年1月12日開催の取締役会において、ハイブリッジ株式会社の株式を追加取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結し、ハイブリッジ株式会社の普通株式3,465株を取得しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:ハイブリッジ株式会社
事業の内容:電子薬歴システム「Hi-story」等の開発・システム構築・販売・操作指導・メンテナンス
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループが提供する事業とハイブリッジ株式会社の事業は、同じヘルスケア領域に属する分野であり、同社の電子薬歴システムを取り込むことで、事業運営ノウハウの共通化や相互の顧客基盤を通じた提供サービスの高度化、高付加価値化と、販売及び管理コストの削減による収益力の向上等のシナジー効果が期待できるためであります。
(3) 企業結合日
2024年1月15日(みなし取得日 2024年1月1日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 10.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 41.0%
取得後の議決権比率 51.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

取得の対価	企業結合直前に所有していた持分の企業結合日における時価	70,000千円
取得の対価	企業結合日に追加取得した被取得企業の株式の対価(現金)	287,044千円
取得原価		357,044千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用、株価算定費用 3,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
320,933千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	金額
流動資産	103,233千円
固定資産	304,686千円
資産合計	407,920千円
流動負債	85,548千円
固定負債	251,573千円
負債合計	337,121千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
④ 当社は、2024年2月21日開催の取締役会において、株式会社ヘルパーリンクの第三者割当増資の引受けを行い、子会社化することについて決議し、株式会社ヘルパーリンクの普通株式499株を取得しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ヘルパーリンク
事業の内容:インターネットを利用したシニア層向け生活サポートと介護代行サービスのビジネスマッチングサイトの運営等
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループが提供する事業と株式会社ヘルパーリンクの事業は、同じヘルスケア領域に属する分野であり、事業運営ノウハウの共通化や相互の顧客基盤を通じた提供サービスの高度化、高付加価値化と、販売及び管理コストの削減による収益力の向上等の相乗効果が期待できるためであります。
(3) 企業結合日
2024年2月29日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
51.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年3月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

取得の対価	現金	4,990千円
取得原価		4,990千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用、仲介手数料 3,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
15,980千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	金額
流動資産	14,976千円
固定資産	444千円
資産合計	15,421千円
流動負債	11,645千円
固定負債	14,766千円
負債合計	26,411千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。