訂正有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
前事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
(第三者割当による新株の発行)
Ⅰ.当社は2022年2月24日開催の臨時株主総会において、募集株式の内容及び第三者割当による新株式の発行に関する具体的な募集事項の決定を取締役会に委任することについて決議し、2022年2月28日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を行うことについて決議致しました。その概要は以下のとおりであります。
1.募集等の方法 第三者割当による
2.割当先
テクノロジーベンチャーズ5号投資事業有限責任組合 715株
かごしまバリューアップ投資事業有限責任組合 142株
KII2号投資事業有限責任組合 142株
ICMG共創ファンド1号投資事業有限責任組合 72株
3.発行する株式の種類及び数 当社C種優先株式 1,071株
4.発行価額 1株につき 700,000円
5.発行総額 749,700,000円
6.発行価額のうち資本へ組み入れる額 374,850,000円(1株につき 350,000円)
7.払込期日 2022年3月4日
8.資金の用途 当社の研究開発資金及び事業運営費
Ⅱ.当社は2022年2月24日開催の臨時株主総会において、募集株式の内容及び第三者割当による新株式の発行に関する具体的な募集事項の決定を取締役会に委任することについて決議し、2022年4月12日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を行うことについて決議致しました。その概要は以下のとおりであります。
1.募集等の方法 第三者割当による
2.割当先
大和日台バイオベンチャー2号投資事業有限責任組合 1,143株
3.発行する株式の種類及び数 当社C種優先株式 1,143株
4.発行価額 1株につき 700,000円
5.発行総額 800,100,000円
6.発行価額のうち資本へ組み入れる額 400,050,000円(1株につき 350,000円)
7.払込期日 2022年4月28日
8.資金の用途 当社の研究開発資金及び事業運営費
当事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
(重要な契約の締結)
Ⅰ.2023年2月9日開催の当社取締役会において、2023年3月1日にアルフレッサ ファーマ株式会社と「ロピニロール塩酸塩を活用したALS治療薬の開発権・製造販売権許諾契約」(以下「本契約」という。)を締結することを決議いたしました。
1.目的
ALSの治療薬の開発・事業化のために必要な知見及び特許権の独占的な再通常実施権の許諾とそれに伴う対価支払条件を定めるものになります。
2.契約の相手会社の名称
アルフレッサ ファーマ株式会社
3.契約締結時期
2023年3月1日
4.契約の内容
アルフレッサ ファーマ株式会社が当社から日本におけるロピニロール塩酸塩を活用したALS治療薬の開発・事業化のために必要な知見の提供及び学校法人慶應義塾より当社が独占的通常実施権(独占的仮通常実施権を含む。)の許諾を受けている特許権に係る独占的な再通常実施権(独占的な再仮通常実施権も含む。)の許諾を受け、当社に対するその対価支払条件を定めることを目的とします。なお、日本以外の国・地域におけるALS治療薬の開発・事業化は、本契約の対象外となります。
5.契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響
本契約締結により、当社とアルフレッサ ファーマ株式会社で行うALS治療薬の開発・事業化の進捗に伴い、当社はマイルストン収入及びロイヤリティ収入をアルフレッサ ファーマ株式会社から受け取る権利を有します。尚、本契約による売上高は、契約一時金による売上高500,000千円、マイルストン収入による売上高500,000千円の合計1,000,000千円であり、これらに伴う売上原価は90,000千円を見込んでおります。
Ⅱ.2023年6月9日開催の当社取締役会において、学校法人北里研究所と新規iPS創薬に関する難聴治療薬の企業治験に向けた非臨床薬効データの取得を目的とした共同研究契約を締結することを決議いたしました。
1.目的
新規iPS創薬に関する難聴治療薬の企業治験に向けた非臨床薬効データの取得を目的とした共同研究を行うものとなります。
2.契約の相手会社の名称
学校法人北里研究所
3.契約締結時期
2023年6月30日
4.契約の内容
難聴疾患に対するiPS細胞由来聴覚系組織を用いた治療薬の臨床治験に向けた研究を学校法人北里研究所と共同で行うものであり、その共同研究費用を当社が負担することにより、研究担当者が共同でなした発明等に係るものは学校法人北里研究所と当社の共有とし、共有の場合の持分割合は双方の貢献度によりその都度協議して定めるものとしております。
5.契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響
本契約締結により、当社と学校法人北里研究所で行う難聴疾患に対するiPS細胞由来聴覚系組織を用いた治療薬の臨床治験に向けた共同研究費用を当社が負担することとなっており、2023年中に10,000千円を支払うこととなっております。
Ⅲ.2023年7月19日開催の当社取締役会において、独立行政法人国立病院機構大阪医療センターと慢性期脳梗塞、脳出血及び外傷性中枢神経損傷を対象とするヒトiPS細胞を活用した再生医療の当社主導企業治験に向けた共同研究契約を締結することを決議いたしました。
1.目的
iPS細胞由来神経前駆(幹)細胞を用いた慢性期脳梗塞の再生医療において、当社主導の企業治験の実施に向け、移植細胞の有効性、安全性及び製造法等を検証し、実用化に向けた検討を行うものとなります。
2.契約の相手会社の名称
独立行政法人国立病院機構大阪医療センター
3.契約締結時期
2023年8月31日
4.契約の内容
慢性期脳梗塞の再生医療における企業治験の実施に向けた研究を独立行政法人国立病院機構大阪医療センターと共同で行うものであり、その共同研究費用を当社が負担することにより、研究担当者が共同でなした発明等に係るものは独立行政法人国立病院機構大阪医療センターと当社の共有とし、共有の場合の持分割合は双方の貢献度によりその都度協議して定めるものとしております。
5.契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響
本契約締結により、当社と独立行政法人国立病院機構大阪医療センターで行う慢性期脳梗塞の再生医療における企業治験の実施に向けた研究費用を当社が負担することとなっており、初年度の研究費用として2023年中に30,000千円を支払うことになっております。
Ⅳ.2023年8月14日開催の当社取締役会において、アルフレッサ ホールディングス株式会社と相互の発展のために、資本における結びつきを強めると共に、アルフレッサ ホールディングス株式会社グループ及び当社における研究開発・流通等の経営戦略上の業務提携の関係を形成・発展させていくことを目的とし、「資本及び業務の提携に関する基本合意書」を締結することを決議いたしました。
1.目的
相互発展のための資本における結びつきの強化並びに研究開発・流通等の経営戦略上の業務提携の関係を形成・発展させていくこと
2.契約の相手会社の名称
アルフレッサ ホールディングス株式会社
3.契約締結時期
2023年8月31日
4.契約の内容
ALS治療薬の日本おける開発権・製造販売権の契約締結先であるアルフレッサ ファーマ株式会社を含めたアルフレッサ ホールディングス株式会社グループとの今後の資本および業務の提携に関し基本合意するものであり、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づく売付け(親引け)および亜急性期の脊髄損傷治療薬の日本国内における上市にあたり、アルフレッサ ホールディングス株式会社グループが本治療薬の日本国内における流通業務を引き受けることを内容とする業務提携契約の締結を本基本合意締結後2年以内に行うことを合意したものになります。
5.契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響
本件による当社の2023年12月期業績への影響はございません。
なお、アルフレッサ ホールディングス株式会社との資本および業務提携は、業績向上に繋がるものと考えておりますが、当社の来期以降の業績に与える影響等につきましては未定であります。
(優先株式の取得及び自己株式(優先株式)の消却)
A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主から取得請求権の行使を受けたことにより、2023年6月1日付でA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てについて、2023年6月9日開催の取締役会決議により消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況
(1)取得株式数
A種優先株式 1,999株
B種優先株式 666株
C種優先株式 2,214株
(2)交換により交付した普通株式数
普通株式 4,879株
(3)交付後の発行済普通株式数 9,879株
(4)消却の効力発生日
2023年6月9日
(定款の一部変更)
(1)変更の理由及び内容
今回の優先株式の消却に伴い、当社定款第5条の発行可能株式総数を30,000株に変更するとともに、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に関する規定を削除しております。
(2)定款変更の効力発生日
2023年6月26日
(株式分割及び単元株制度の採用)
当社は、2023年7月19日開催の取締役会決議に基づき、2023年8月6日付をもって株式分割を行っております。また、2023年6月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年8月6日付で定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
1.株式分割及び単元株制度の採用の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、1単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
2.株式分割の概要
(1) 分割方法
2023年8月5日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき1,000株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 9,879株
今回の分割により増加する株式数 9,869,121株
株式分割後の発行済株式総数 9,879,000株
株式分割後の発行可能株式総数 30,000,000株
(3) 株式分割の日程
基準日公告日 2023年7月22日
基準日 2023年8月5日
効力発生日 2023年8月6日
(4) 1株当たり情報に与える影響
1株当たり情報に及ぼす影響は、(1株当たり情報)に反映されております。
3.資本金について
今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。
4.単元株制度
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。