訂正有価証券届出書(新規公開時)

第1 【企業の概況】
(はじめに)
当社は、1978年7月に設立された日本オートリース株式会社(後に株式会社ナルネットコミュニケーションズに商号変更)を前身としております。株式会社ナルネットコミュニケーションズ(以下、実質上の存続会社である株式会社ナルネットコミュニケーションズを「旧ナルネットコミュニケーションズ」という。)の株式取得を目的として、2019年7月に株式会社NALホールディングスを設立し、2022年4月1日を合併期日として旧ナルネットコミュニケーションズを吸収合併、同時に株式会社NALホールディングスから株式会社ナルネットコミュニケーションズに商号変更し現在に至っております。

レバレッジド・バイアウト(以下「LBO(注1)」という。)について
当社の実質的な親会社であるジャフコ グル-プ株式会社は旧ナルネットコミュニケーションズの株式取得にあたり取得資金を調達するために2019年9月に株式会社三菱UFJ銀行からの借入によるLBOを実施しました。なお、LBOに伴う借入金については2021年11月に全額返済し、コーポレートローンへ借り換えを行っており、LBO実施時の財務制限条項は除去しており、担保提供もありません。
2019年9月に旧株主としてLBOに関与した旧ナルネットコミュニケーションズ経営者である創業者の出口氏(一族含む当該株式保有比率54.3%)は2019年9月以降、経営への関与は一切ありませんが、その他の経営者は上場後も経営者として旧ナルネットコミュニケーションズ(合併後の株式会社ナルネットコミュニケーションズ)に関与することになるため、企業経営の健全性の観点からガバナンス体制の強化のため、2022年12月の臨時株主総会において社外監査役を1名、また2023年6月の定時株主総会において社外取締役を1名、社外監査役を1名増員しております。
また、2023年3月に任意の指名・報酬委員会を設置し、経営陣並びに社外取締役の構成、取締役の個別報酬の基本方針、報酬制度の設計について協議する等、さらなるガバナンスの強化に努めております。
(注)1.M&Aの手法のひとつで、一定の営業キャッシュ・フローを生み出す企業・事業を金融機関等の借入金を活用して取得するスキームのこと。