名称	第2回新株予約権
決議年月日	2018年5月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 4当社従業員 7外部協力者 2
新株予約権の数(個) ※	85 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式21,250 (注)1、6
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	800 (注)2、6
新株予約権の行使期間 ※	2020年5月29日～2028年5月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 800資本組入額 400 (注)6
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3、4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、250株であります。

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#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(注) 1.株式数に換算して記載しております。なお、2023年9月2日付株式分割(普通株式1株につき250株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

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#4 事業等のリスク

当社は2015年2月の設立から本書提出日まで約9年と社歴が浅いため、業績に影響を与えうる全ての事象を網羅的に経験していると断じることが出来ず、不測の事象により事業計画の達成を阻害する要因が生じうる可能性を残しております。創業以来蓄積してきた経営ノウハウや過去データに基づく将来予測を可能な限り精緻に実施していくことで、当該リスクが顕在化する可能性を最小化できるよう努めてまいります。
(21)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期、影響度:中)
当社は取締役・従業員・外部協力者に対し、長期的な企業価値向上に資するインセンティブとして新株予約権を付与しているほか、今後も優秀な人材確保のため新株予約権その他のエクイティ・インセンティブプランを発行する可能性があります。これらが権利行使された場合等には、当社株式が新たに発行又は交付されることにより、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があるとともに、これらの株式が一度に大量に市場に流入することとなった場合等には適切な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。本書提出日現在でこれらの新株予約権に係る潜在株式数は224,000株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計2,639,550株の8.49%に相当します。

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#5 役員報酬（連結）

ハ) 非金銭報酬等に関する事項
非金銭報酬等は、新株予約権とし、取締役に中長期的に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。決定に際しては、中長期的な経営環境・見通しを鑑み、役位、職責等に応じて適切な時期に支給するものとし、取締役会で詳細を決定することとしております。
ニ) 基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

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#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規程による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#7 新株予約権等に関する注記

2 新株予約権等に関する事項

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#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

4.当事業年度の決算日後、2024年1月17日を払込期日とする有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資)により、62,500株を発行しております。
5.提出日現在の発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

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#9 発行済株式及び自己株式に関する注記

(変動事由の概要)

第三者割当増資に伴う新株発行による増加	57	株
新株予約権の行使に伴う新株発行による増加	900	株
株式分割による増加	1,899,123	株

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#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

有償第三者割当増資 228株
発行価格 350,000円
資本組入額 175,000円
割当先株式会社電通(現株式会社電通グループ)、株式会社OKBキャピタル2024/03/28 16:30

#11 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

当社の取締役8名のうち、3名は社外取締役であります。また、監査役3名のうち、3名全員が社外監査役であります。当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する事を目的として、社外取締役及び社外監査役について、業界に対する見識、経験に基づく経営全般に関する深い知見、法律及び会計の専門知識に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。
社外取締役永田暁彦は株式会社ユーグレナの取締役代表執行役員CEOを長年務め、経営に対する豊富な知識・経験を有していることから、その豊富な経験と幅広い見分を当社経営に反映できるものと判断しております。なお、同人は当社の発行済株式51,000株及び新株予約権3,750個を保有しております。この関係以外に、当社と同人の間に人的・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役清水俊樹は株式会社インスパイアその他多くの会社の取締役を務めており、経営に対する豊富な知識・経験を有していることから、豊富な経験と幅広い見分を当社経営に反映できるものと判断しております。なお、同人は、当社の発行済株式316,750株を保有するPNB-INSPiRE Ethical Fund 1投資事業有限責任組合の無限責任組合員である株式会社インスパイアPNBパートナーズの取締役を務めています。この関係以外に、当社と同人の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

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#12 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

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#13 関連当事者情報、財務諸表（連結）

(注) 1.2016年6月5日に開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。

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#14 １株当たり情報、財務諸表（連結）

5.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度末(2022年12月31日)	当事業年度末(2023年12月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	900	―
(うち新株予約権)(千円)	(900)	―
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	132,139	449,828

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