有価証券報告書-第11期(2025/01/01-2025/12/31)

(企業結合等関係)
当社は、2025年3月12日開催の取締役会において、当社の関連会社である株式会社百戦錬磨(以下「百戦錬磨社」)より、百戦錬磨社が運営する宿泊予約サイト「STAY JAPAN」を含む旅行サービス(OTA)事業を譲り受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。当契約に基づき、2025年4月1日に事業譲受を行いました。
1.事業譲受の概要
① 相手先企業の名称
株式会社百戦錬磨
(注)関連会社でありました株式会社百戦錬磨は、同社が2025年9月10日付で当社以外を引受先とする第三者割当増資を実施したことで、当社の議決権の所有割合が低下したため、関連会社に該当しなくなりました。
② 譲受事業の内容
宿泊予約サイト「STAY JAPAN」を含む旅行サービス(OTA)事業
③ 事業譲受を行った背景及び主な理由
当社は2024年9月に百戦錬磨社を関連会社化し、双方の持つノウハウやサービスを掛け合わせることで、生産者のもとでの体験と現地での宿泊を組み合わせたサービスを提供し、拡大するインバウンド需要の取り込みを目指して活動してまいりました。この度、当該取り組みを加速させ、具体的には、当社が産直アプリ「ポケットマルシェ」で培った企画・開発のノウハウを活用した「STAY JAPAN」の機能の拡充、インバウンド向けのマーケティングの強化などを推進するため、事業譲受を行いました。
④ 事業譲受日
2025年4月1日
⑤ 事業譲受の法的形式
当社が保有する百戦錬磨社の転換社債型新株予約権付社債のうち事業譲受対価と同額を相殺するかたちで実施する事業譲受
2.財務諸表に含まれている譲受事業の業績の期間
2025年4月1日から2025年12月31日まで
3.事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(転換社債型新株予約権付社債) 32,400千円
取得原価 32,400千円
(注)前事業年度末における関係会社社債30,000千円の償還価額
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
企業価値算定等費用 800千円
5.事業譲受日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 9,556千円
固定資産 ―
資産合計 9,556千円
流動負債 9,556千円
固定負債 ―
負債合計 9,556千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 32,400千円
② 発生原因
今後の事業展開において期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
効果が発揮すると見積もられる期間(8年)で均等償却を開始しましたが、当事業年度において減損処理を行っております。詳細は、財務諸表「注記事項(損益計算書関係)※3 減損損失」をご参照ください。