新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
第12回新株予約権 [第12回新株予約権と引換えに交付するその他の新株予約権](注)8

2023/12/12 15:24

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

第1回新株予約権

決議年月日	2013年7月12日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2当社従業員 28当社取締役(監査等委員) 2外部協力者 3
新株予約権の数(個)※	181[-](注)6
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 181[-](注)1、6
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	153,000[-] (注)2、6
新株予約権の行使期間※	自 2015年7月14日 至 2023年7月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 153,000[-](注)6資本組入額 7,650[-](注)3、6
新株予約権の行使の条件※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5

※最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し

2023/12/12 15:24

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第7回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2人当社従業員 28人当社取締役(監査等委員) 2人外部協力者 3人	当社取締役 7人当社従業員 30人
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 309株	普通株式 489株
付与日	2013年7月17日	2017年12月28日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2015年7月14日至 2023年7月11日	自 2020年1月5日至 2027年12月15日

	第9回新株予約権	第10回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 2人	当社取締役 4人当社従業員 1人外部協力者 1人
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 24株	普通株式 877株
付与日	2018年10月1日	2019年9月30日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2020年10月1日至 2028年9月20日	自 2019年10月1日至 2029年9月29日

	第11回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容 第11回新株予約権 注1」に記載のとおりであります。
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 690株
付与日	2019年10月31日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2019年11月1日至 2029年10月30日

(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.第1回新株予約権を除き、新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ行使することができる旨が定めてあります。

2023/12/12 15:24

#4 事業等のリスク

発生可能性:高、発生可能性のある時期:1年以内、影響度:小
当社は、当社の役員、従業員、外部協力者に対して新株予約権を付与しており、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は820,000株であり、発行済株式総数8,185,200株の10.0%に相当しております。
今後もストック・オプションとしての新株予約権を付与する可能性があります。これら既存の新株予約権や将来付与する新株予約権が行使された場合には、当社株式の1株当たりの株式価値が希薄化し、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。

2023/12/12 15:24

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

売出人である株式会社SMBC信託銀行及びSBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合並びに当社株主であるJICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合、EEI4号イノベーション&インパクト投資事業有限責任組合、DIMENSION投資事業有限責任組合、SBI Ventures Two株式会社、グリーベンチャーズ1号投資事業有限責任組合、NVCC9号投資事業有限責任組合、株式会社アドウェイズ・ベンチャーズ及びデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2024年3月18日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、SMBC日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、共同主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2024年6月16日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

2023/12/12 15:24

#6 取得者の株式等の移動状況（連結）

(注)1.株主からの取得請求権行使に基づき、2023年9月12日付でA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式1株につきそれぞれ普通株式1株を交付しております。当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式は、2023年9月12日付で会社法第178条に基づく取締役会決議によりすべて消却しており、また、2023年9月21日開催の臨時株主総会及び普通株式種類株主総会において定款変更が決議され、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
2.2023年8月29日開催の取締役会決議により、上場申請が承認可決されたことに基づき、同日付でB-2種優先株式を対象とする新株予約権すべてを自己新株予約権として取得し、対価としてB-2種優先株式を対象とする新株予約権1株につきそれぞれ普通株式を対象とする新株予約権1株を交付しております。当社が取得したB-2種優先株式を対象とする新株予約権は、2023年9月12日付で会社法第178条に基づく2023年8月29日開催の取締役会決議によりすべて消却しております。
3.2023年8月29日開催の取締役会決議により、2023年9月22日付で普通株式1株につき、400株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

2023/12/12 15:24

#7 取得者の概況（連結）

(注)2023年8月29日開催の取締役会決議により2023年9月22日付で普通株式1株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
新株予約権①

2023/12/12 15:24

#8 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2023/12/12 15:24

#9 株主の状況（連結）

8.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てしております。
9.()内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。

2023/12/12 15:24

#10 株主資本等変動計算書関係（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2023/12/12 15:24

#11 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して2年前の日(2021年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2023/12/12 15:24

#12 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役の成松淳は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な知識を有していること及び従前の監査法人や東京証券取引所における経験、クックパッド株式会社でCFOを務めた経験から、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、普通株式12,000株、新株予約権を42個(16,800株)保有しております。
社外取締役(監査等委員)の大村尚子は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計、コンプライアンスに関する豊富な知識を有していることから、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は新株予約権を50個(20,000株)保有しております。

2023/12/12 15:24

#13 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式①	新株予約権①	株式②	新株予約権②
発行年月日	2022年10月31日	2022年12月6日	2023年1月20日	2023年6月20日
種類	B-2種優先株式	第12回新株予約権	B-2種優先株式	第13回新株予約権
発行数	742株	B-2種優先株式123株	557株	B-2種優先株式24株

(注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2023/12/12 15:24

#14 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(2021年12月31日)	当事業年度(2022年12月31日)
純資産の部の合計額(千円)	1,801,935	1,045,665
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)(うち、A種優先株式(千円))(うち、B種優先株式(千円))(うち、B-2種優先株式(千円))(うち、新株予約権(千円))	5,230,638(1,499,753)(3,717,227)-(13,657)	5,829,809(1,499,753)(3,717,227)(599,605)(13,222)
普通株式(普通株式と同等の株式を含む)に係る期末の純資産額(千円)	△3,428,703	△4,784,143

4.1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 2021年1月1日至 2021年12月31日)	当事業年度(自 2022年1月1日至 2022年12月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	7,665,600	7,715,067
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権5種類(新株予約権の数70,446個)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権6種類(新株予約権の数70,554個)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2023/12/12 15:24