有価証券報告書-第1期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
当社は2024年4月1日に菱洋エレクトロ株式会社(以下、「菱洋エレクトロ」という。)と株式会社リョーサン(以下、「リョーサン」という。)の共同株式移転により設立されました。株式移転の会計処理では、菱洋エレクトロを取得企業、リョーサンを被取得企業とする企業結合に関する会計基準に定めるパーチェス法を適用しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 リョーサン
事業の内容 半導体・デバイス分野、ICT・ソリューション分野において、各種製品の販売及びこれらに付随するサービスの提供
(2) 企業結合を行った主な理由
両社はエレクトロニクス分野における商社として事業を展開しておりますが、エレクトロニクス商社業界を取り巻く環境は、社会全体でのIoT化やDX(デジタルトランスフォーメーション)が加速する中、新たなテクノロジーの活用が急速に進むことで大きな環境変化を迎えており、こうした業界の環境変化に伴って、エレクトロニクス商社に求められる機能や役割にも変化が生じております。加えて、半導体をはじめとする電子部品メーカーやIT機器メーカーの合従連衡などに伴う商社間の競争が激しさを増す一方、半導体市場の需給バランスの変動や金融市場の動向、資源・材料価格の高騰や地政学リスクといった外的要因が事業環境や業績に及ぼす影響は非常に大きく、エレクトロニクス商社は低い収益性の利益構造であるにも関わらず、外部環境の変化に左右されやすい状況にあります。
両社はこのような認識の下、持続的な企業価値の向上及び全てのステークホルダーへの一層の貢献を果たすためには、強固な経営基盤の確立のみならず、両社各々の強みの融合により個社の成長限界を打破し、バリューチェーン全体への価値向上の追求が必要であるとの認識で一致し、共同持株会社の設立による本経営統合について最終的な合意に至りました。
(3) 企業結合日
2024年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社の設立
(5) 結合後企業の名称
リョーサン菱洋ホールディングス株式会社
(6) 取得した議決権比率

株式移転直前に所有していた議決権比率	20.08%
企業結合日に追加取得した議決権比率	79.92%
取得後の議決権比率	100%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素に基づいております。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2025年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 企業結合直前に保有していた被取得企業の普通株式 の企業結合日における時価	24,628百万円
取得の対価 企業結合日に交付した共同持株会社の普通株式	106,127百万円
取得原価	130,756百万円

4.株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1) 株式の種類別の移転比率
① 菱洋エレクトロの普通株式1株に対し、共同持株会社の普通株式1株
② リョーサンの普通株式1株に対し、共同持株会社の普通株式1.32株
(2) 算定方法
菱洋エレクトロは大和証券株式会社を、リョーサンは三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を、第三者機関としてそれぞれ選定しております。
これらの第三者算定機関による算定・分析結果を踏まえて、両社間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、株式移転比率を決定し、合意いたしました。
(3) 交付株式数
普通株式 59,777,678株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 440百万円
6.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 2,363百万円
7.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
3,377百万円
なお、第1四半期連結会計期間末、中間連結会計期間末及び第3四半期連結会計期間末において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に取得原価の配分が確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、のれんの金額は6,917百万円減少しております。
(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 185,841百万円
固定資産 29,117百万円
資産合計 214,959百万円
流動負債 80,675百万円
固定負債 6,905百万円
負債合計 87,580百万円
9.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類別の償却期間

種類	金額	償却期間
顧客関連資産	9,970百万円	15年