有価証券報告書-第1期(2024/04/01-2024/09/30)

(企業結合等関係)
取得による企業結合(共同株式移転による持株会社の設立)
当社は、2024年4月1日付で㈱タスキ(以下「タスキ」)と㈱新日本建物(以下「新日本建物」)の経営統合に伴い、共同株式移転の方法による両社の共同持株会社として設立されました。当該株式移転の会計処理はタスキを取得企業、新日本建物を被取得企業とする企業結合に関する会計基準に定めるパーチェス法を適用しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社新日本建物
事業の内容 :流動化事業、マンション販売事業、アセットホールディング事業
②企業結合を行った主な理由
・不動産価値流通におけるネットワーク・ノウハウの相互活用
両社は、東京23区を中心として、最適化した不動産価値をお客様へ提供しておりますが、開発規模等が異なり、具体的にはタスキが60㎡～150㎡、新日本建物が150㎡以上の事業用地のサイズを中心に事業展開をしていることから事業用地の取得から販売まで両社が競合することはこれまでありませんでした。そのため、両社が有するネットワークの相互活用により事業機会の増大を実現し、併せて、タスキ子会社の株式会社ZISEDAI(以下「ZISEDAI」)が有するSaaS型不動産仕入・開発支援サービス「TASUKI TECH」の活用により事業生産性向上を図ります。
・SaaS型不動産仕入・開発支援サービス「TASUKI TECH」サービスライン拡大
ZISEDAIが提供するSaaS型不動産仕入・開発支援サービス「TASUKI TECH」において新日本建物の供給実績、企画ノウハウを活用することにより、ソリューションの高度化及びサービスラインの拡大を実現し、販路拡大を図ります。
・リソースの共同利用によるコスト競争力向上
両社の設計・建築・販売・コーポレート管理における社内・社外リソースの共同利用により、業務効率化及びコスト削減を図ります。
・人的資本経営の促進
両社の人財交流を促進し、相互の専門性やノウハウ・ナレッジの共有により新たな価値創造を組織にもたらす機会の提供及び人財育成に取り組みます。多様な人財が最大限の能力を発揮できる職場環境整備に努めてまいります。
③企業結合日
2024年4月1日
④企業結合の法的形式
共同株式移転の方法による共同持株会社設立
⑤結合後企業の名称
株式会社タスキホールディングス
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素及び各種要因を総合的に勘案した結果、タスキを取得企業といたしました。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2024年9月30日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	12,694,382千円
取得原価	12,694,382千円

(4)株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の移転比率
タスキの普通株式1株に対して、当社の普通株式2.24株を、新日本建物の普通株式1株に対して、当社の普通株式1株を割り当て交付いたしました。
②株式移転比率の算定方法
タスキ及び新日本建物がそれぞれ第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき法務アドバイザーからの助言を参考に慎重に検討し、両社間での交渉・決議の上合意いたしました。
③交付した株式数
51,453,923株
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 223,774千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
2,342,043千円
なお、第3四半期連結会計期間においては、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に確定しております。
②発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容

流動資産	26,257,672千円
固定資産	2,211,980
資産合計	28,469,652
流動負債	10,654,936
固定負債	7,462,377
負債合計	18,117,313

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	8,059,139千円
営業利益	519,405
経常利益	427,355
税金等調整前当期純利益	427,355
親会社株主に帰属する当期純利益	266,441

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合(株式会社オーラ)
当社は、2024年4月22日開催の取締役会において、㈱オーラ(以下「オーラ」)の株式を取得し子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式71.1%を取得し子会社化を完了しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社オーラ
事業の内容 :資産コンサルティング事業 空き家情報プラットフォーム事業
②企業結合を行った主な理由
オーラは提案力・営業力を強みとした資産コンサルティング事業を営んでおります。顧客の資産運用ニーズへの対応を図る目的から、特に不動産活用の提案、不動産仲介、不動産買取、不動産に関連した商品の販売を行っております。社員数17名、設立から1年8ヶ月と若い企業ながらも、2023年には20件の不動産活用におけるコンサルティングを実施いたしました。
当社グループがオーラとともにサービスの多角化と提供価値の向上に取り組むことによって、人々の資産活用を促進し、不動産の適切な価値流通に寄与することができます。また、オーラのコンサルティングのなかで、個人資産家および企業オーナー等の富裕層に特化した多様なニーズに対応できるウェルスアドバイザリーサービスへの事業展開が強化されます。
また、日本が抱える問題である空き家に対する国策も本格化しており、2024年4月1日には相続で不動産を継承した場合の登記申請が義務化されました。オーラは独自の空き家情報プラットフォームのデータ件数を2026年までに約20万件まで拡張させていくことを目指しており、グループ全体でのデータ活用による事業機会の創出と、資産コンサルティング事業の成長を目指しております。
③企業結合日
2024年4月22日(みなし取得日2024年4月30日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤取得した議決権比率
71.1%
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年5月1日から2024年9月30日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金	2,345,750千円
取得原価	2,345,750千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,000千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,154,731千円
②発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容

流動資産	3,919,206千円
固定資産	35,105
資産合計	3,954,311
流動負債	2,275,590
固定負債	3,117
負債合計	2,278,708

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	573,874千円
営業損失	△246,551
経常損失	△255,378
税金等調整前当期純損失	△255,378
親会社株主に帰属する当期純損失	△165,579

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。