有価証券報告書-第21期(2024/04/01-2025/03/31)

①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権

決議年月日	2022年3月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 4 当社使用人 6
新株予約権の数(個)※	1,050 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式52,500(注)1.2.5.7
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	720(注)3.7
新株予約権の行使期間※	自 2024年6月1日 至 2032年2月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 720 資本組入額 360(注)4.7

新株予約権の行使の条件※	①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 ③新株予約権(会社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の2の規定を受ける他の新株予約権を含む)の行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えないこと。 ④権利行使により取得した会社の普通株式は、会社が別途指定する証券会社(以下、「指定証券」という。)に開設される新株予約権者名義の振替口座簿への記載若しくは記録がされること。 ⑤新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ⑥新株予約権の譲渡、質入等の担保設定その他一切の処分は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡により取得する場合には、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)6

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の数
新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、50株とする。
2.新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
なお、割当日後に当社が普通株式につき株式分割(株式無償割当を含む。株式分割の記載につき以下同じ)又は株式併合等を行う場合には、次の数式により付与株式数の調整を行うものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後に、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、720円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額= 調整前行使価額×―――――――――――――
分割・併合の比率
また、行使価額を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(既発行の新株予約権の行使による場合を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当り払込金額
既発行株式数+ ――――――――――――――――
調整後 調整前 調整前行使価額
行使価額= 行使価額 × ――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新規発行株式数
(なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株数」、「1株当り払込金額」を「1株当り処分金額」に読み替えるものとする。)
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1及び(注)2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権は譲渡できないものとする。
⑨新株予約権の取得事由
a.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
b.新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
7.2023年10月24日開催の取締役会決議により、2023年11月14日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。